第2路總指揮田頌堯與紅軍在柳林溪大戰中損失慘重，根本不願意在這次六路圍攻中再蝕本，早就打定主意，要求部屬保存實力，守穩當麵防線，慎重應付劉湘。
    第3路正、副總指揮李家鈺、羅澤州雖然感激劉湘對他們的提拔重用，但又恐懼紅軍軍威，不敢傾全力進攻紅軍，隻派部分軍隊參加圍攻紅軍。李家鈺曾吃掉過羅澤州的部隊，本就有宿怨。第3路指揮根本不能統一，就更難協同進攻紅軍了。
    第4路總指揮楊森在營渠戰役中迭遭紅軍痛擊，各旅多已殘破不全，軍心渙散，士氣十分低落。楊森不敢率部向前與紅軍交戰，亦不敢後退為劉湘加罪以口實，隻好就地長期與紅軍對峙。
    4月底至5月初，紅軍已後撤二三百裏，與敵人形成對峙局麵。徐向前、陳昌浩在萬源召開軍事會議。徐向前要求全軍利用敵人暫停進攻的時機，廣泛開展以射擊、投彈、刺殺、土工作業和夜間戰鬥為重點的火線練兵活動。
    根據地後方的苦草壩、德漢城兵工廠成了紅軍武器彈藥供給的主要基地。工人們日夜加班，製造了大批子彈、手榴彈，修理了一批槍支，基本上保證了紅軍作戰需要。
    5月15日，劉湘在重慶召開第三次軍事會議。劉湘麵對各路軍閥力圖自保，互存戒心，不肯賣力圍剿紅軍的局麵，隻好拿出全部主力參戰。他調邊防軍陳蘭亭師增強第5路，調潘文華的教導師和韓彭的暫編第2師組成總預備隊，潘文華任總指揮，韓彭任副總指揮。
    至此，圍攻紅軍的兵力增加到140餘團，約30萬人，僅第21軍參戰部隊就有80餘個團。會議上，劉湘示意親信唐式遵出麵，向各路軍閥作保：“剿赤”後，各路均得“安全保障”。同時，劉湘撥出300萬元軍費、300萬發子彈接濟各路軍閥。為了加強前線的統一指揮，劉湘在會上成立了“剿匪總司令部前方軍事委員會”，示意各路軍閥公推他的高級顧問、號稱“神仙”的江湖術士劉從雲為委員長，企圖以師徒關係、封建迷信來維係內部，並借此監視和督飭西線各路軍閥，製定了第四期總攻作戰計劃：
    第1路鄧錫侯部向川陝邊界的兩河口推進，截斷紅軍入陝道路；
    第2路田頌堯部、第3路李家鈺、羅澤州部進攻德漢城；
    第4路楊森部和總預備隊潘文華一部進攻竹峪關；第5路唐式遵部和第6路劉邦俊部攻占萬源及其以西一線。以上各路以唐式遵的第5路擔任主攻，以奪取萬源為主要目標，爾後東西合擊，達到最後消滅紅軍的目的。
    劉湘一貫迷信神道，他拜一貫道道首劉從雲為軍師，並兼模範師師長，支持劉從雲設神壇講道，要全軍將校都拜劉從雲為師，並按官階大小賜以法號。劉從雲又將模範師訓練成所謂“神軍”，吹噓“神軍”刀槍不入。劉湘本人也拜劉從雲為師，以神權來團結21軍部屬，還企圖用神權來統一四川。四川軍閥素來迷信，紛紛拜劉從雲為師。劉湘的意圖都轉托為劉從雲的神旨作啟示，要求本軍將校或各路大小軍閥遵守奉行，不能違背天意。
    ６月初，劉從雲在潘文華、彭韓等隨同下，到南充就任四川“剿匪前方軍事委員會”委員長，指揮1至6路前方作戰部隊。劉從雲說神道鬼，靠占卜推算來指揮作戰。紅軍師長許世友看到連國民黨的報紙也不相信，報紙文章雲：“劉從雲即世所謂劉神仙，一片神話，毫不知兵，識者預測剿匪前途，將受以外之挫折。”
    6月15日，西線紅軍主動放棄通江、得勝山一帶陣地。東線紅33軍第297團在遊擊隊配合下向東出擊，擊潰陳國樞部千餘人，攻占城口，乘勝向廟壩、雙河口等地進攻。
    唐式遵得悉城口失守，唯恐紅軍攻占明通井鹽區，南下開縣、雲陽、奉節、萬縣等地，與湘鄂川紅二、六軍團會師，急調第五路之1、2、3師、廖雨辰師由通江東調萬源附近，以加固右側防線。同時，劉湘也不得不改變原定於於6月22日發起全線總攻的計劃，命令各路提前於6月15日向城口、萬源、通江全線進攻，以阻擊紅軍向南發展，與賀龍會師。此時，劉從雲已到前方指揮第四期總攻，遇紅軍從通江主動撤退，於是吹噓他“占卜有靈”並發表了“36天消滅赤匪”的宣言。
    紅軍經過多次收緊陣地後，已退至東起萬源以東的甑子坪，西至通江，北迄川陝交界的米倉山，縱橫不過百餘裏的地區。根據地總麵積縮小到1萬多平方公裏，若再退將被逐出川北。堅守萬源、通江已成為事關川陝根據地存亡的大事！
    川陝根據地緊張起來了！位於陝西境內的赤北縣、赤南縣緊急動員！
    運輸隊、擔架隊、遊擊隊、赤衛隊紛紛出動！任務最重的是運輸隊，僅赤南縣三百多萬斤軍糧，就得用肩挑、背篼背，爬山涉水送往前線！
    黎壩這個紅色秘密運輸轉運站，還是夜間，王啟珍帶著十五個精壯男女，人人背負食鹽、布匹等物資，消失在彎彎山路的月影中……
    內線，萬源保衛戰正在艱難鏖戰，紅軍吃緊；外圍，陝南方向，與萬源交界，相距百裏的鎮巴縣境內，紅色陝南縣軍區指揮部緊急調動部署：範家窩塘區遊擊隊、各鄉赤衛隊支援紅軍35團三營一連阻擊來自陝西的，去增援萬源的國民黨軍、保安團！以減輕紅軍在萬源的負重，若讓陝西方麵的國民黨兩千人馬過去，也許就這一根稻草重量的添加，就剛好能壓垮駱駝！
    6月15日，第5路總指揮唐式遵不顧其他各路還未行動，即令第5、6路部隊在飛機助戰下，率先向萬源、城口發動進攻。敵我往返衝殺十餘日，紅軍陣地巋然不動，唐式遵第一次進攻失敗。
    西線，紅四方麵軍鑒於敵主力東移，調動與分散敵人的目的達到，遂以紅9軍第25師等部堅守萬源城以南至通江城以北一帶陣地，集中了10餘個團的兵力準備於西線貴民關、觀光寺之間的分水嶺地區打反擊，得手後迅速轉入反攻。
    6月26日，鄧錫侯第1路進分水嶺一線攻紅軍陣地。紅軍在予敵打擊後，於27日拂曉分三路衝入敵陣，實施反擊。
    右路紅軍在官田壩包圍敵2個團，消滅500餘人。
    中、左路紅軍連續攻破敵人十幾道陣地，直逼敵主陣地馬鹿寨。當日夜，大雨傾盆，小通江河水猛漲，因作戰區域狹小，紅軍攻擊受阻，與敵形成對峙。方麵軍停止反擊，將部隊撤至小通江河以東，在北起碑壩，南至鷹龍山一線與敵隔河對峙……
    7月1日，東線紅軍主動撤出城口，在萬源至通江一線有力地阻擊了敵人的進攻。劉湘的第四期總攻未達到預期目的。此時，紅四方麵軍總部移駐萬源城東南的帽兒頂。此時，唐式遵正在策劃對萬源發動第二次進攻，前線趨於沉寂。徐向前和陳昌浩乘此戰鬥間隙，在萬源城內主持召開軍事會議。出席會議的有紅30軍政委李先念、副軍長程世才，紅4軍軍長王宏坤、政委周純全、副軍長劉世模、政治部主任兼第12師政委徐長勳，紅9軍副軍長兼第25師師長許世友、第25師政委陳海鬆，省蘇維埃主席熊國炳以及東線紅軍少數營團幹部數十人。
    會議確定了堅守萬源，準備從東線開始反攻的作戰計劃。計劃首先在東線擊破劉湘主力第5路，爾後轉師向西橫掃第1、2、3、4路敵人。會議還確定了當前的作戰方針：充分利用萬源一線有利陣地，以少數兵力堅守防禦，繼續給敵第5路以重大消耗，而將紅軍主力集中在第二線，加緊政治動員和軍事訓練，全力準備反攻。
    徐向前動員講話：“全軍上下要一致行動起來，發揚紅四方麵軍不怕艱苦、不怕流血犧牲、英勇善戰的優良傳統，誓死保衛萬源。要求紅軍將士在堅守防禦中，采取各種戰術手段，繼續大量殺傷敵人，為全麵反攻創造條件﹗”
    會議還決定東線以紅25師擔任主要方麵的防禦任務，堅守萬源以南的大麵山，抗擊敵人主力的進攻；紅4軍第12師大部堅守萬源西南的玄祖殿，配合紅25師作戰；紅12師第35團於萬源以北的滾龍坡地區警戒陝南敵人；紅30軍第88、89師和紅31軍兩個團為預備隊，分別配置於萬源以東的孔家山和萬源西南的南天門地區。西線紅軍在小通江河一帶牽製敵第1、2、3、4路，配合東線紅軍作戰。
    紅軍在地勢險要、山高林密的甑子坪、大麵山、孔家山、南天門、鷹龍山、雲霧山一帶構築了一條長約400華裏的半圓形的堅固防禦陣地，展開了保衛萬源的戰鬥。 
    圍攻紅軍的各路軍閥內部矛盾仍然十分尖銳，各取觀望之策，行動遲緩，致使劉湘的第四期總攻遲遲不能施行。直到7月上旬，劉湘才在萬源方麵集中了10個旅以上的兵力。左翼通江方麵，範紹增師4個旅及陳南亭部已全部右移；此時，劉湘令劉從雲占卜總攻日期。劉從雲卜定7月11日是所謂“黃道吉日”，為各路軍閥總攻日期。接著，劉從雲以前方軍事委員會委員長身份下達了總攻令，並以黃緞包裹，用飛機分投各路總指揮部。
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    第21章外圍赤衛隊
    第1、2、3、4路部隊在劉湘數次催促下，開始向紅軍西線陣地發起全麵進攻，但是，各路軍閥指揮不統一，動作不協調，且各懷鬼胎，不肯用力攻擊。在紅軍頑強阻擊下，4路部隊停滯於小通江河西岸，難以向前推進。
    東線，7月11日，第5路總指揮唐式遵率第5、6兩路進攻萬源，與紅軍展開了激烈的攻防戰。12日拂曉，唐式遵在以主力進攻大麵山紅25師陣地的同時，又以1個旅另1個團的兵力攻擊紅25師玄祖殿陣地。
    紅軍依托峰巒疊嶂、林茂木繁、易守難攻的玄祖殿陣地，居高臨下，近戰殲敵，打退了敵人多次進攻。午後，敵官兵煙癮發作，嗬欠連天，隨之漫山遍野躺下吞雲吐霧。許世友立即派出數支小分隊對敵突然襲擊，給敵以大量殺傷。
    唐式遵以4個團的兵力仰攻玄祖殿2日，死傷累累，而紅軍陣地巍然不動。16日，唐式遵又以8個旅的兵力進攻大麵山、孔家山和南天門。進攻部隊在飛機大炮掩護下，采取人海戰術，波浪式衝鋒，一次接著一次地向紅軍陣地攻擊。
    紅軍則居高臨下，待敵近前至幾十米時，各種火器一齊競發，滾木礌石傾瀉而下，打得敵人抱頭鼠竄。紅軍又乘勢出擊，猛打猛追，把敵人趕下山去。唐式遵在紅軍頑強抗擊下，傷亡慘重，進展甚微，不得不暫停進攻，調整部署，準備再攻萬源外圍紅軍陣地。
    22日，唐式遵對萬源發起第二階段總攻。在堅守大麵山、玄祖殿、甑子坪、老鷹寨、南天門、花萼山等陣地紅軍的頑強抗擊下，唐式遵部隊陳屍遍野，未能突破紅軍陣地。
    24日，唐式遵又以7個旅以上的兵力，在狹窄的清花溪地區進攻紅軍大麵山、甑子坪、玄祖殿等陣地。林毅率第4、9旅兩旅拚死突破了紅25師大麵山前沿的南池坪、袁家山陣地，接近大麵山主陣地。紅軍營、團的預備隊都投入了與敵殊死反複爭奪前沿陣地的戰鬥。
    這時，身在後方的張國燾打電話詢問前方指揮員：“大麵山能不能守住啊？”敵人多啊，我們可能頂不住啊！”
    前方吃緊，總指揮徐向前心急如焚，他來到大麵山前線視察，對許世友說：“大麵山是全線的重點陣地，一定要守住。你們右翼的30軍，左翼的4軍，都打得很頑強。敵人還會發動更猛烈的進攻，你們的任務是極其艱巨的。”許世友堅定不移地回答：“橫豎是有我無敵，有敵無我，有我們25師在，敵人就休想過大麵山！”徐向前滿意地說：“相信你們，等著你們的勝利消息！”
    大麵山戰鬥紅軍相當危急，徐總指揮又接到電話報告，說從百裏地的川陝交界的鎮巴縣方向，有國民黨軍和民團約兩千人開來增援萬源川軍，心中一緊，若萬源大戰難分難解時，這背後一刀的臨頭，極有可能勝利的砝碼頓時傾向敵方。但接著聽說已有35團一個連與地方遊擊隊、赤衛隊阻擊，頓時寬慰了許多。希望他們能頂住啊！戰場，有很多確定之外不確定因素，隻能聽憑命運安排。
    翌日，雖是陰雲密布，但人類憑習慣也知道是農人吃早飯的時候了，萬源城外東、南、西三麵最近五裏地正在酣戰，槍炮聲回音四蕩。城內紅軍指揮部小屋，外麵衛兵帶進來四個農民裝束，腰別駁殼槍的人：“報告徐總指揮，陝南兩個遊擊大隊和兩個分隊連夜趕來助戰，共350人，聽從安排！”我的乖乘，我還在為後方擔心，你們卻還有餘力支援紅軍主戰場！別提徐向前內心多麼欣慰了，喜形於色，道：“太好了，真沒想到我還有這機動兵力！先吃飯，再給你們分配任務！”
    下午，火辣的太陽熱氣餘威還在濃熱燙著地表。在陝西鎮巴縣附近青崗坪、長嶺、降頭山一線，紅一連分兵各帶遊擊隊、赤衛隊阻擊著入川增援的陝軍。別小看這些訓練無素的遊擊隊、赤衛隊，高尚的戰鬥意義人人心知肚明，個個用命！怎是國軍的戰鬥意義所能比的？
    青崗坪與降頭山直線距離約二裏路，距長嶺十二裏。三個防守點之間由山巔銅鑼點線傳遞信息。陝敵援軍果然走此便捷大路，首先在青崗坪遭到阻擊。雖是大路，但路下石骨咧咧陡峭，爬就難爬穩，漫說射擊穩？路上邊山包是我阻擊陣地，三百多阻擊兵的火力足夠封鎖進路了，除非退回，因為繞道更不行，那將是一去甚遠，隻有消滅眼前的共軍，方能前進。向上衝鋒進攻吧？那地勢那刺架亂草那崖石那雜木，本身就是障礙，豈容你舒展？隻能依仗優勢火力向上打槍，準頭就難說了。投彈吧？綆不上距離。炮呢？沒有。
    槍聲如煮，回音蕩山河，倒也足以驚世駭俗。
    對打到日落山邊無進步。敵援軍隻好退回鎮巴縣城休養體力。
    敵軍翌日晨的二攻可就有底多了。保安團兵擇足隱身向上慢爬，國軍射擊掩護。畢竟敵兵眾多，爬上去了三分之二，這下紅軍排、遊擊隊、赤衛隊射擊更有把握了。敵人冒出一個近距離瞄一個，但卻拖住了共軍火力，國軍趁勢衝過去了。而爬上來的敵兵越來越多，共軍吃不住了，撤！
    撤向第二個阻擊點，降頭山。
    降頭山，降頭山，山頭像把傘，路如腰帶纏。銅鑼聲一處傳一處早已傳遞信息。青崗坪撤退的共軍人熟地熟，先敵軍一步到達，攀援上降頭山。
    舒舒服服地卡住出口，隻需火力封鎖，手榴彈的沒有。要是有，那家夥，更方便，更帶勁。
    降頭山的共軍兵力增強了，兩處合一處，輪流發火，硬是鎖了半天時間。敵軍屍體就堆了一層又一層，終於衝過去了。還行！
    共軍犧牲不大，如法炮製，長嶺隘口，共軍三處合一處，。信心倍增！
    “打！”千多支槍齊射向隘口，守至翌日中午，敵軍硬是越不過他們這道障礙。氣餒了！退回繞道，企圖從漁渡壩方向去萬源。
    老百姓情報的傳遞，紅軍、遊擊隊、赤衛隊很快掌握了敵去路，先一步搶到漁渡壩大河口，堵住了敵必經之路。
    大河口這裏山大溝深狹窄，湍急的兩條河水拍擊著河中大小頑石在此交彙，去萬源稍一錯腳便失之百裏外，愈離愈遠。
    這裏近乎是一場決戰，地形所致，要麼你過得去要麼你隻能退卻。這場以遊擊隊、赤衛隊為主要兵力的阻擊戰，徹底打掉了陝敵援軍的底氣，放棄增援，丟下三百多屍體，共損失五百人，匆匆撤退，遠遠地向回逃走。
    萬源後方安全了。集合起來的千五百遊擊隊、赤衛隊在紅三連帶領下，趁勢解放了鎮巴縣城，順勢擴大了戰果。
    萬源紅軍主戰場。唐式遵又令彭煥章旅、劉光渝旅、劉育英旅分別進攻紅軍老鷹寨、玄祖殿陣地，都遭到紅軍沉重打擊，毫無進展。唐式遵卻認為，各部雖進展緩慢，但已接近紅軍主陣地。為奪取萬源頭功，他下令第5、6路於25日大舉會攻萬源。
    首先，唐式遵以5個旅進攻大麵山、孔家山，2個旅進攻玄祖殿。同時，集中了大量的山炮、迫擊炮不停地轟擊紅軍陣地，天上飛機瘋狂掃射轟炸，摧毀了紅軍數道防禦工事。炮擊一停止，唐式遵又集中大量輕重機槍對紅軍進行壓製性射擊。望著己方火力的效果，唐式遵冷笑道：“命令部隊以密集隊型同時衝鋒！”
    大麵山紅25師陣地上，蝗群般的敵人快要攻上山頂時，突然雷聲隆隆，閃電似劍，大雨如注，官兵驚駭不已，加之饑渴難耐，體力衰竭，坡陡路滑，攻勢明顯減弱。這回許世友笑了，手握純鋼刀，立即下令：“25師全體隨我出擊！”
    正麵和兩翼發起反擊，直如泰山壓頂之勢，紅25軍從師長到戰士都舞著純鋼大刀，直殺得敵人頓時潰散，屍滿溝壑，血雨四流。
    黨家坡高地上，指揮督戰的唐式遵見狀，急令各部拚死抵抗紅軍的反擊。紅軍密集的手榴彈和輕重機槍織成強大的火網給敵以大量殺傷，敵兵紛紛向山下逃竄。紅軍乘勢追擊，衝入敵群，大刀揮處，敵屍橫野。唐式遵急令炮兵射擊，阻止紅軍追擊，唐軍才得以退回攻擊出發陣地。
    玄祖殿陣地上，張才千指揮紅12師打退了敵人六次衝鋒。下午一時許，敵人約1個團的兵力仰攻至三星拜月山半腰時，突然天降大雨，督戰隊用大刀威逼，敵人冒死繼續攻擊。張才千令預備隊加入反擊。不到半個小時，紅軍殲滅該團大部，殘敵逃回清花溪。
    此時，孔家山、花萼山一線紅軍也打退了敵人的進攻。唐式遵在這次進攻中損失了1萬人左右。
    劉湘見萬源久攻不下，又接連損兵折將，便嚴罰重賞，發令：攻占萬源獎洋1萬元，攻占花萼山、孔家山各獎洋4千元，攻占大麵山、大竹溪、梨樹溪、燈盞窩各獎洋2千元，攻占玄祖殿、老鷹寨、香爐山、黃中堡各獎洋1千元！擅自放棄陣地者軍法從事；師長、旅長在其所屬兩旅、兩團上陣而不親臨前線指揮者處死！