徐向前抓住契機，決定集中第4、9、30軍各一個師，殲滅突出於馬鞍山地區之敵。2月10日夜，紅軍反擊部隊趁敵春節休整之機，冒著雨雪，從沿山場至羅文壩40裏寬的正麵戰場上，分多路撲向敵陣。紅30軍第88師在軍政委李先念指揮下，以265團為第一梯隊，263團、268團為第二梯隊，在紅4軍一部的配合下，乘著雪夜迂回馬鞍山，擊潰距郝燿庭司令部30裏外的羅大灣敵軍，殲敵2個團。隨即直搗位於毛壩的郝燿庭司令部，擊斃郝燿庭及路司令部大部官佐，殲其旅部和1個團，斃傷約900人，俘虜800餘人。
    紅30軍乘勝直插毛壩場，在紅4軍一部配合下，殲滅敵警備路司令部及2個團，繳槍600支。同時，紅9軍第25師在副軍長許世友指揮下，以73團為前衛，沿山間小道向胡家場疾進，登上1000多米高的老鷹寨，前衛紅73團趁敵不備一舉攻占21軍3師第7旅紅岩高地，殲敵1個營，控製了胡家場北部製高點。
    緊接著，許世友以第74團沿雞公嶺，第75團沿鑼鼓山向胡家場攻擊前進，並對敵第7旅和第3師師部實施三麵包圍。敵人倉促搶占胡家場周圍高地，企圖負隅頑抗。許世友又以紅73團從右翼插向敵側後，使其腹背受敵。
    隨即，紅軍向敵發起總攻。攻克敵第3師師部胡家場，殲滅第3師王芳舟第7旅大部，活捉正在師部的第9旅旅長張邦本。
    12日，紅軍調頭向西，占領赤溪場，進逼馬渡關敵第8旅右側，敵右路23軍見郝燿庭被殲，急將該軍另2個旅西移，以鞏固胡家場、毛壩場以南陣地。敵中路第9旅從大羅坪向東延伸，鞏固隘口場附近陣地，協同第23軍2個旅拚命阻擊紅軍推進。紅25、88師等部，分別在赤溪場、毛壩場地區向敵連攻2日未能突破，與敵對峙。徐向前遂於15日下令停止反擊，扼守毛壩場、馬渡關、紅靈台一線。
    劉湘在成都得知損兵兩個多旅後，十分震驚，他一麵急令劉邦俊第23軍和第3師餘部相互靠攏，阻止紅軍繼續進擊；另一麵又急調唐式遵第1師、王讚緒第2師和楊國禎獨立旅向東線馳援。春節次日，劉湘電召王陵基飛成都開會。王陵基一到成都，即被劉湘軟禁，並以“擅離職守”罪撤銷了其本兼各職。任命唐式遵為第5路總指揮，徐紹宗繼任第3師師長，趙鶴為第7旅旅長。同時，劉湘又新增兵力20個團歸唐式遵指揮。至此，劉湘的第一期總攻不得不草草收場。 
    1934年3月上旬，劉湘下達了第二期總攻令。第5路副總指揮範紹增令所部各旅同時向當麵紅軍進攻。紅軍在紅靈台的防禦作戰中給範紹增部以大量殺傷後，於4月2日至7日主動撤出紅靈台一帶陣地，並節節抗擊，有計劃地逐步撤退，再次收縮陣地於萬源城以南鎮關至劉坪、曲溪口一線，構築縱深防禦陣地。
    3月30日，由城口經萬源東麵向縣城進攻的，卻是王三春部！原來，王三春是個勢利小人，見紅軍威風，就與之答成互不幹涉協定，見川軍六路大軍打紅軍，兵力優劣明顯懸殊。便又投靠劉湘，下轄六個團，被任命為四川剿匪總司令部第一縱隊隊長。
    王三春部進至萬源外圍冉家壩，與紅軍302團迎麵相撞，不是怨家不聚頭，雙方展開激戰。“狗日的王三春，”苟團長罵道，“同誌們給我狠狠地揍這個小人！”
    激戰中，王三春接報：“背後突然開來了劉湘的範華旅！”
    “什麼？把我夾在了紅軍與範軍的中間？”慣求自保的王三春從來小心行事，恍然大悟……
    王三春略理頭緒，立即斷定劉湘是要借刀殺他。我不歸順你你要滅我，我歸順你你也要滅我，我打紅軍紅軍要滅我，我不打紅軍紅軍不會滅我。急問參謀長陳仁三怎麼辦？陳仁三趕緊抓住時機說：“歸順紅軍吧！”王三春道：“不！哪有我自由自在的好！？眼下我也無臉見紅軍！”陳仁三說：“情況萬份緊急，拿主意吧司令！”王三春立即吼道：“弟兄們停止進攻紅軍，全部回防，調轉槍口，對付川軍，川軍想借紅軍的手消滅我們！”陳仁三說：“好！我去與紅軍溝通！”王三春說：“好！”
    紅軍陣地見王三春停止了攻擊，忽拉拉回撤，巴不得停火，甚感詫異，這狗日的難道放下屠刀立地成佛了？也就暫停射擊。就見一人手舞白襯衣朝紅軍陣地跑來，心知有異，下令不準開槍射殺。
    是陳仁三，我地下特工，有人認出。
    陳仁三見苟團長、政委張冬梅通報了情況。“媽那個……”苟團長罵一聲。張冬梅說：“好事，他不願歸順我紅軍，再次達成停戰協議也好，至少讓我們騰出手來，增強其它戰場的力量，不過，從此以後要互通情報，一切方麵暢通無阻。團長，你看行不？”
    苟團長隨即向指戰員喊話說明情況，並下令道：“通訊員，去師部通報我們這裏的情況，給徐總指揮發報，請求指示！”
    雙方停火。紅軍反倒成了王三春背後縱深防禦的依靠。範華旅受劉湘密指，其意圖確實被王三春料中。劉湘亦看透王三春的為人，何況聽招不聽編？便想一舉兩得，趁王三春耗戰時突然開火夾擊，滅了這土匪。但見王三春布陣以待，槍口反向，後麵的紅軍也停火不見反攻，便不敢再前進，雙方對峙起來。
    半小時後，通訊員申顧先回來了，報告說：“徐總指揮同意我們去和王三春談協議，要求與我們一同打退範軍，掩護王三春部撤離戰場，然後晝夜行軍馳援通江秦家河陣地！”
    指示已很明確，不需再費心計。我方派出政工人員魏傳通，與陳仁三一道去與王三春密談。
    其實，張國濤不同意放王三春一馬，認為正好借敵手消滅之，範旅也將因王三春的自衛受損，再打範旅就輕鬆得多，何況放走惡匪是個立場問題。但徐向前對眼下利弊的陳述，張國濤不得已同意。
    談判雙方皆巴不得達成。紅軍陣地前移，與王三春一條戰線。由於王有6個團加紅軍，自感不是對手，偷襲不成了，便自退軍。
    王三春撤離了火線時，對紅軍深鞠一躬，留下千發子彈、五箱手榴彈、百支長槍報恩。
    陳仁三說：“王司令，我現在歸隊了，明確告訴你，我是共產黨，希望你不要執迷不悟，好自為之，才有好下場！”
    王三春呆呆地看著陳仁三，似乎不認識了。許久，說道：“謝謝。”轉身而去。陳仁三連連搖頭說：“不可救藥，我的策反工作失敗了。”
    4月上旬，唐式遵、範紹增等聯名電請劉湘飭令第1、2、3、4路軍由南江、巴中東進，奪取通江，向紅軍右翼側擊，以利於東線部隊奪取萬源，爾後東西對進，合圍並殲滅紅軍。劉湘於是發出第三期總攻令，要求各路圍攻部隊同時向紅軍陣地推進。第5路副總指揮範紹增即指揮左方兵團主力10個團在3架飛機、大量火炮掩護下，向紅軍進攻。
    紅軍英勇抗擊，範紹增部隊付出重大傷亡，仍未能突破紅軍陣地，遂與紅軍對峙於寨口河、劉坪、巴陵寨一線。
    第5路總指揮唐式遵指揮右方兵團約50個團的兵力，與第6路各部向紅軍陣地發動全線攻擊，逼近秦家河、鎮龍關一線。紅軍集中全力扼守通江外圍，與唐式遵等部反複廝殺。
    西線戰場上，紅四方麵軍副總指揮王樹聲指揮紅31軍主力、紅30軍第90師、紅9軍第27師抗擊著敵人第1、2、3、4路部隊的進攻。根據總部指示，於1933年12月中旬率部主動向旺蒼、南江和巴中方向收縮陣地；
    1934年1月11日主動撤出儀隴城，收縮到北起旺蒼壩，南沿恩陽河至千佛岩、鼎山場一線；
    3月中旬又收縮陣地到江口、長池、南江一線；
    4月上旬再次收縮陣地到貴民關、觀光山、得勝山一線。西線紅軍在收縮陣地轉移過程中，利用川北山高路險的有利地形，節節抗擊敵人，同時抓住敵人分路前進，指揮不統一，兵力較分散的特點，不斷伏擊、反擊和夜襲敵人，給各路敵人以沉重打擊。
    4月下旬，劉湘鑒於紅軍日益收緊陣地，兵力日益集中；又因各路部隊攻擊不力，進展緩慢，內部矛盾重重，指揮不靈，已損失兵力35000人；於是下令各路暫停進攻，嚴密封鎖紅軍，重新擬定總共部署。
    劉湘取得四川霸主地位後，川中各派軍閥既不滿意劉湘獨霸四川，又怕劉湘利用“剿匪”整編各派部隊，因此各路接受劉湘委職後，一般都有保存實力，懼怕紅軍打擊，擔心劉湘裁編部隊的打算。在進攻紅軍的戰鬥中，他們不到危及自身存亡關頭，是不會與紅軍死打硬拚的。
    當紅軍集中主力南下萬源，與劉湘主力唐式遵第5路決戰時，鄧錫侯將前線部隊停止在通江河右岸按兵不動，坐山觀虎鬥，靜觀變化。