第1、2、3、4路部隊在劉湘數次催促下，開始向紅軍西線陣地發起全麵進攻，但是，各路軍閥指揮不統一，動作不協調，且各懷鬼胎，不肯用力攻擊。在紅軍頑強阻擊下，4路部隊停滯於小通江河西岸，難以向前推進。
    東線，7月11日，第5路總指揮唐式遵率第5、6兩路進攻萬源，與紅軍展開了激烈的攻防戰。12日拂曉，唐式遵在以主力進攻大麵山紅25師陣地的同時，又以1個旅另1個團的兵力攻擊紅25師玄祖殿陣地。
    紅軍依托峰巒疊嶂、林茂木繁、易守難攻的玄祖殿陣地，居高臨下，近戰殲敵，打退了敵人多次進攻。午後，敵官兵煙癮發作，嗬欠連天，隨之漫山遍野躺下吞雲吐霧。許世友立即派出數支小分隊對敵突然襲擊，給敵以大量殺傷。
    唐式遵以4個團的兵力仰攻玄祖殿2日，死傷累累，而紅軍陣地巍然不動。16日，唐式遵又以8個旅的兵力進攻大麵山、孔家山和南天門。進攻部隊在飛機大炮掩護下，采取人海戰術，波浪式衝鋒，一次接著一次地向紅軍陣地攻擊。
    紅軍則居高臨下，待敵近前至幾十米時，各種火器一齊競發，滾木礌石傾瀉而下，打得敵人抱頭鼠竄。紅軍又乘勢出擊，猛打猛追，把敵人趕下山去。唐式遵在紅軍頑強抗擊下，傷亡慘重，進展甚微，不得不暫停進攻，調整部署，準備再攻萬源外圍紅軍陣地。
    22日，唐式遵對萬源發起第二階段總攻。在堅守大麵山、玄祖殿、甑子坪、老鷹寨、南天門、花萼山等陣地紅軍的頑強抗擊下，唐式遵部隊陳屍遍野，未能突破紅軍陣地。
    24日，唐式遵又以7個旅以上的兵力，在狹窄的清花溪地區進攻紅軍大麵山、甑子坪、玄祖殿等陣地。林毅率第4、9旅兩旅拚死突破了紅25師大麵山前沿的南池坪、袁家山陣地，接近大麵山主陣地。紅軍營、團的預備隊都投入了與敵殊死反複爭奪前沿陣地的戰鬥。
    這時，身在後方的張國燾打電話詢問前方指揮員：“大麵山能不能守住啊？”敵人多啊，我們可能頂不住啊！”
    前方吃緊，總指揮徐向前心急如焚，他來到大麵山前線視察，對許世友說：“大麵山是全線的重點陣地，一定要守住。你們右翼的30軍，左翼的4軍，都打得很頑強。敵人還會發動更猛烈的進攻，你們的任務是極其艱巨的。”許世友堅定不移地回答：“橫豎是有我無敵，有敵無我，有我們25師在，敵人就休想過大麵山！”徐向前滿意地說：“相信你們，等著你們的勝利消息！”
    大麵山戰鬥紅軍相當危急，徐總指揮又接到電話報告，說從百裏地的川陝交界的鎮巴縣方向，有國民黨軍和民團約兩千人開來增援萬源川軍，心中一緊，若萬源大戰難分難解時，這背後一刀的臨頭，極有可能勝利的砝碼頓時傾向敵方。但接著聽說已有35團一個連與地方遊擊隊、赤衛隊阻擊，頓時寬慰了許多。希望他們能頂住啊！戰場，有很多確定之外不確定因素，隻能聽憑命運安排。
    翌日，雖是陰雲密布，但人類憑習慣也知道是農人吃早飯的時候了，萬源城外東、南、西三麵最近五裏地正在酣戰，槍炮聲回音四蕩。城內紅軍指揮部小屋，外麵衛兵帶進來四個農民裝束，腰別駁殼槍的人：“報告徐總指揮，陝南兩個遊擊大隊和兩個分隊連夜趕來助戰，共350人，聽從安排！”我的乖乘，我還在為後方擔心，你們卻還有餘力支援紅軍主戰場！別提徐向前內心多麼欣慰了，喜形於色，道：“太好了，真沒想到我還有這機動兵力！先吃飯，再給你們分配任務！”
    下午，火辣的太陽熱氣餘威還在濃熱燙著地表。在陝西鎮巴縣附近青崗坪、長嶺、降頭山一線，紅一連分兵各帶遊擊隊、赤衛隊阻擊著入川增援的陝軍。別小看這些訓練無素的遊擊隊、赤衛隊，高尚的戰鬥意義人人心知肚明，個個用命！怎是國軍的戰鬥意義所能比的？
    青崗坪與降頭山直線距離約二裏路，距長嶺十二裏。三個防守點之間由山巔銅鑼點線傳遞信息。陝敵援軍果然走此便捷大路，首先在青崗坪遭到阻擊。雖是大路，但路下石骨咧咧陡峭，爬就難爬穩，漫說射擊穩？路上邊山包是我阻擊陣地，三百多阻擊兵的火力足夠封鎖進路了，除非退回，因為繞道更不行，那將是一去甚遠，隻有消滅眼前的共軍，方能前進。向上衝鋒進攻吧？那地勢那刺架亂草那崖石那雜木，本身就是障礙，豈容你舒展？隻能依仗優勢火力向上打槍，準頭就難說了。投彈吧？綆不上距離。炮呢？沒有。
    槍聲如煮，回音蕩山河，倒也足以驚世駭俗。
    對打到日落山邊無進步。敵援軍隻好退回鎮巴縣城休養體力。
    敵軍翌日晨的二攻可就有底多了。保安團兵擇足隱身向上慢爬，國軍射擊掩護。畢竟敵兵眾多，爬上去了三分之二，這下紅軍排、遊擊隊、赤衛隊射擊更有把握了。敵人冒出一個近距離瞄一個，但卻拖住了共軍火力，國軍趁勢衝過去了。而爬上來的敵兵越來越多，共軍吃不住了，撤！
    撤向第二個阻擊點，降頭山。
    降頭山，降頭山，山頭像把傘，路如腰帶纏。銅鑼聲一處傳一處早已傳遞信息。青崗坪撤退的共軍人熟地熟，先敵軍一步到達，攀援上降頭山。
    舒舒服服地卡住出口，隻需火力封鎖，手榴彈的沒有。要是有，那家夥，更方便，更帶勁。
    降頭山的共軍兵力增強了，兩處合一處，輪流發火，硬是鎖了半天時間。敵軍屍體就堆了一層又一層，終於衝過去了。還行！
    共軍犧牲不大，如法炮製，長嶺隘口，共軍三處合一處，。信心倍增！
    “打！”千多支槍齊射向隘口，守至翌日中午，敵軍硬是越不過他們這道障礙。氣餒了！退回繞道，企圖從漁渡壩方向去萬源。
    老百姓情報的傳遞，紅軍、遊擊隊、赤衛隊很快掌握了敵去路，先一步搶到漁渡壩大河口，堵住了敵必經之路。
    大河口這裏山大溝深狹窄，湍急的兩條河水拍擊著河中大小頑石在此交彙，去萬源稍一錯腳便失之百裏外，愈離愈遠。
    這裏近乎是一場決戰，地形所致，要麼你過得去要麼你隻能退卻。這場以遊擊隊、赤衛隊為主要兵力的阻擊戰，徹底打掉了陝敵援軍的底氣，放棄增援，丟下三百多屍體，共損失五百人，匆匆撤退，遠遠地向回逃走。
    萬源後方安全了。集合起來的千五百遊擊隊、赤衛隊在紅三連帶領下，趁勢解放了鎮巴縣城，順勢擴大了戰果。
    萬源紅軍主戰場。唐式遵又令彭煥章旅、劉光渝旅、劉育英旅分別進攻紅軍老鷹寨、玄祖殿陣地，都遭到紅軍沉重打擊，毫無進展。唐式遵卻認為，各部雖進展緩慢，但已接近紅軍主陣地。為奪取萬源頭功，他下令第5、6路於25日大舉會攻萬源。
    首先，唐式遵以5個旅進攻大麵山、孔家山，2個旅進攻玄祖殿。同時，集中了大量的山炮、迫擊炮不停地轟擊紅軍陣地，天上飛機瘋狂掃射轟炸，摧毀了紅軍數道防禦工事。炮擊一停止，唐式遵又集中大量輕重機槍對紅軍進行壓製性射擊。望著己方火力的效果，唐式遵冷笑道：“命令部隊以密集隊型同時衝鋒！”
    大麵山紅25師陣地上，蝗群般的敵人快要攻上山頂時，突然雷聲隆隆，閃電似劍，大雨如注，官兵驚駭不已，加之饑渴難耐，體力衰竭，坡陡路滑，攻勢明顯減弱。這回許世友笑了，手握純鋼刀，立即下令：“25師全體隨我出擊！”
    正麵和兩翼發起反擊，直如泰山壓頂之勢，紅25軍從師長到戰士都舞著純鋼大刀，直殺得敵人頓時潰散，屍滿溝壑，血雨四流。
    黨家坡高地上，指揮督戰的唐式遵見狀，急令各部拚死抵抗紅軍的反擊。紅軍密集的手榴彈和輕重機槍織成強大的火網給敵以大量殺傷，敵兵紛紛向山下逃竄。紅軍乘勢追擊，衝入敵群，大刀揮處，敵屍橫野。唐式遵急令炮兵射擊，阻止紅軍追擊，唐軍才得以退回攻擊出發陣地。
    玄祖殿陣地上，張才千指揮紅12師打退了敵人六次衝鋒。下午一時許，敵人約1個團的兵力仰攻至三星拜月山半腰時，突然天降大雨，督戰隊用大刀威逼，敵人冒死繼續攻擊。張才千令預備隊加入反擊。不到半個小時，紅軍殲滅該團大部，殘敵逃回清花溪。
    此時，孔家山、花萼山一線紅軍也打退了敵人的進攻。唐式遵在這次進攻中損失了1萬人左右。
    劉湘見萬源久攻不下，又接連損兵折將，便嚴罰重賞，發令：攻占萬源獎洋1萬元，攻占花萼山、孔家山各獎洋4千元，攻占大麵山、大竹溪、梨樹溪、燈盞窩各獎洋2千元，攻占玄祖殿、老鷹寨、香爐山、黃中堡各獎洋1千元！擅自放棄陣地者軍法從事；師長、旅長在其所屬兩旅、兩團上陣而不親臨前線指揮者處死！