陝西境內的赤北縣，赤南縣，黨和蘇維埃政府積極動員青壯年參加紅軍。建立了工人師、少年先鋒團、婦女獨立團，各縣軍區指揮部也相應建立了獨立營、戰鬥連、遊擊隊、赤衛軍等群眾武裝，實行全赤區軍事化，組織鐵匠，日夜不停地為紅軍、赤衛隊、貧農團趕製大刀、長矛、腳碼子，成立了婦女運輸連，同赤衛隊等群眾武裝組成支前大軍，各種軍需物資源源不斷地送往前線。20多個宣傳隊深入各地，開展反圍攻的動員工作，那是中共川陝省委所組織。村落、集鎮到處都見有標語：“消滅劉湘！”“武裝保衛赤區！”“擴大紅軍，武裝保衛蘇維埃政權！”
    11月中旬，紅4、30軍和紅25師等部隊節節抗擊敵人，眼下，他們已逐步撤至南壩場、宣漢、達縣一帶了。
    月下旬，紅9軍一部在營山地區擊潰向根據地西北進攻的第4路楊漢城的第3混成旅，殲滅敵人約2個團。至此，紅軍與敵軍對峙局麵形成。
    趁僵峙之機，紅軍根據地緊鑼密鼓，軍民一體，進行反圍攻的動員和準備工作。山嶺上、險要處，老百姓在協助紅軍二線部隊築縱深工事，雖是組織的，卻是自願的，非國民黨軍強迫式；
    到處都見赤衛隊、遊擊隊、紅軍在練兵；
    童子團、少先隊、農會、婦協會站崗放哨、盤查行人，捉拿奸細。堅壁清野工作忙；
    更繁重的工作是籌軍糧。赤南縣，水產地。街上，在組織收稻穀。一大娘與老公正在過秤交大米。“表嬸啊，”過秤的工作人員說，“你還幹脆碾掉穀殼交成大米，行啊，想得真周到！”大娘說：“這算啥喲，我們紅軍小夥子們打仗拚命，碾成大米他們也方便些啊！”工作人員人員說：“你這按規定也交超了不少啊？”
    老公說：“全部交出來了，不要緊，家裏還有沒嗮幹的包穀，再挖些野菜什麼的就對付過去了，過緊巴點，接得上明春豌胡豆洋芋啥新糧出來。”
    “表叔啊，我們代表紅軍、遊擊隊謝謝你們！”
    “謝啥喲，紅軍還不是為了我們莊稼人拚命！”
    這不是個別現象。多少農民寧願餓肚子也要把全部糧食拿出來支援打仗，他們當然希望紅軍打贏，他們口裏說不明白，心裏明白利害關係。這是何等摯樸的農民，何等崇高的品質，古往今來戰爭的新鮮事！
    但願農民竭力的支持，軍事決策者們也沒有辜負、浪費農民的赤誠。
    然而老百姓哪裏知曉紅軍內部的是非曲直？好在良好的願望大方向沒錯。
    紅四方麵軍初來乍到川陝大巴山地區之際，與川東遊擊隊勝利會師，改為紅33軍。紅33軍轉戰川東，在四川人民中有深刻而廣泛的影響。但張國濤對紅33軍不僅不信任，反而處處歧視。紅33軍人多槍少，不僅得不到總部必要的武器彈藥補充和及時指導，反而多次承擔較重任務，負責過長防線，使紅33軍多次與主力失去聯係，數次處於孤軍奮戰、被敵包圍的困境，一有所失，張國燾則以軍法從事。
    11月中旬，張國燾在宣漢縣雙河場召開黨代表大會，他以“審查代表成分”為借口，逮捕殺害了紅33軍幹部黎時中、龔勘庸、龔勘彥、王樹澍、牟永烙等70餘人。與此同時，陳昌浩也在宣漢清溪場冉家垇口，趁點驗時，借口295團吳團長、鄧副團長和5個連級幹部當過保甲長，將他們冤殺。接著，張國燾又以調動工作為名，把宣漢、達縣及紅33軍中的知識分子幹部鄭廷璧、修燾、王心敏、王心正、任俊卿、高繼升等五六十人，分別押至各縣保衛局處決。紅33軍98師師長冉南軒、99師師長蔣群麟任職不到一個月，就被張國燾以參加軍事會議為名從前線通知到巴中，隨後慘遭活埋。在反劉湘六路圍攻的激烈戰鬥中，軍政委楊克明，他反對張國燾搞火線肅反擴大化，被張國燾撤銷了軍政委職務，調任川陝省工農民主政府內務部幹事。楊克明在去後方赴任時說：“這次到後方去，盡管凶多吉少，我已把生命交給了黨。我一定鞠躬盡瘁，死而後已！”
    軍政委楊克明，四川涪陵人，1925年加入中國共產黨。1930年參與組建川東遊擊軍，1932年任中共梁達中心縣委書記，與王維舟一起領導和發展了川東遊擊根據地。
    同時被張國燾從前線調回後方的團、營、連、排幹部共計50多人，隻有楊克明、楊正坤得到營救幸免於難外，其餘全都下落不明。對軍長王維舟，張國燾不僅不信任，反而肆意排斥。
    張國燾，這個變態殺人狂，其品性、其智商，怎配成為紅四方麵軍一號人物？卻就是成為了一號人物，也許，這也是紅軍的劫數使然吧？
    12月11日，中共川陝省委召開邊區第三次黨員代表大會。會議討論了發展地方武裝、動員和組織廣大群眾參加革命戰爭，以最大的決心和努力保衛革命根據地。張國燾在會上作了報告，傳達和貫徹臨時中央8月25日關於形勢和任務的過左估計。會議通過了“完全接受中央對川陝黨的指示”的決議案，號召川陝根據地廣大黨員、幹部和戰士，徹底消滅劉湘，爭取全川蘇維埃勝利，打贏五次圍剿，爭取蘇維埃中國。
    12月1日，劉湘在各路軍閥內部矛盾重重、互不協調的情況下，下達了對紅四方麵軍第一期的總攻令。
    12月16日，敵第5、6路部隊分左、中、右三路在飛機、大炮掩護下強度前河、州河，向宣漢、達縣地區紅軍陣地猛攻。紅軍第4、9、30、33軍共50000餘人憑險節節抗擊敵人的進攻，擊落敵機一架。紅30軍88師師長汪烈山在達縣城東南雷音鋪一帶戰鬥中英勇犧牲。
    紅軍在大量殺傷敵人後，留下少數兵力配合地方武裝開展遊擊戰爭，主力於18日收縮到宣、達以北，在東起廟壩、西經井溪場、東升場、雙河場、碑牌河至北山場一帶，進入早已預築好的工事裏，以逸待勞，準備抗擊敵人的進攻。
    17日，王陵基第5路先後進占宣、達兩縣城郊。下旬，王陵基下令對當麵紅軍要點加緊攻擊。紅軍冒著風雪嚴寒，打退了敵人多次進攻，消耗了敵人大量兵力，迫使王陵基部隊不敢向前。紅軍在與敵對峙狀態下，進行積極防禦作戰。各部隊采取夜襲、局部反擊等手段，大量殺傷和疲憊敵人，使敵日不安身，夜不成寐。紅30軍夜老虎265團夜襲慶雲場。殲敵1個團，殺得敵人聞風喪膽。
    1934年1月中旬，紅軍在夏家場、梨兒坪、老鷹寨、花池山等地與敵人激戰5日，殲敵上千人。紅軍在第一次收縮陣地的過程中，采取依山憑險，節節抗擊、近戰殲敵、陣前出擊、午後反擊、夜摸偷襲等戰術手段，不斷給敵以沉重打擊，一個多月裏，斃傷敵萬餘人。劉湘因此遠遠沒有達到第一期總攻的目標。
    此時，徐向前指揮東線部隊再次收緊陣地，主動後撤至固軍壩、羅文壩、馬渡關、紅靈台一線。王陵基卻以為紅軍是“全線崩潰”，急令第5路所屬各部迅速推進。
    馬渡關地當衝要，地勢險峻，為達、宣、城、萬的交通要道。紅軍早已在此部署了精銳部隊嚴密守備。王陵基令劉若弼第8旅奪取馬渡關。劉若弼乃集中全旅機槍、炮兵各一營向紅軍陣地瘋狂掃射轟炸，繼又以多組步兵衝擊。紅軍則發揮近戰殲敵的特長，憑借有利地形和堅固工事待敵近前至四五十米時突然開火，予敵大量殺傷，接著躍出戰壕與敵展開肉搏，將敵趕下陣去。劉若弼令督戰隊驅趕部隊與紅軍廝殺2日，損失千餘人，也未能攻下馬渡關。
    王陵基聞報後，氣急敗壞地吼道：“我就不信共軍是三頭六臂，馬渡關就打不下來！”他帶著2個手槍大隊和楊勤安的獨立團，趕到第8旅督戰，聲色俱厲地對劉若弼說：“你如果把馬渡關給我拿下來，當旅長我負責不成問題，不然就以軍法從事！”
    劉若弼將部隊編成多組加強連，親自率領突擊隊向紅軍攻擊。王陵基親自在陣地前組織敢死隊，並許以重賞：“首先攻占馬渡關者，獎大洋3000元！”王陵基要來飛機轟炸紅軍陣地，接著又以所有機槍和火炮攻擊紅軍前沿陣地。爾後，劉若弼率突擊隊緊隨敢死隊之後，向紅軍前沿陣地猛攻。
    國民黨軍飛機的臨空助戰。紅軍陣地上的防禦木城、草叢著火，大火熊熊，煙焰張天。國民黨軍飛機分不清敵我，不敢肆意轟炸掃射。劉若弼的敢死隊和突擊隊被大火所阻，前進不得。時遇下山風，滾滾濃煙嗆得劉若弼所部涕淚橫流，咳嗽不止。紅軍則乘勢以猛烈的火力再次予敵大量殺傷。在劉若弼嚴令下，敢死隊和突擊隊不顧一切拚命攻擊，紅軍傷亡逐漸增大。紅軍組織了有力反擊，殺傷敵千餘人後，主動放棄了馬渡關，退守大埡口、鷹背場。
    2月上旬，劉湘21軍第3師和劉邦俊第23軍之郝燿庭旅深入馬渡關、馬鞍山地區，成為遠離後方、孤立無援之敵。時值舊曆年關將近，各路軍閥麇集成都互賀勝利，並令前線各部休整，準備“歡度新年”。第5路總指揮王陵基也在春節前夕飛回萬縣老家，與全家團聚。