第三阶段
    辽西会战
    1948年10月廖耀湘率”西进兵团”出辽西后，于13日占领彰武，15日进占新立屯。锦州失守后，卫立煌认为廖兵团再无西进的必要，应迅速撤回新民，否则又有被解放军包围消灭的危险。
    1948年10月16日蒋介石回北平后，连电卫立煌迅速向锦州攻击，而卫立煌坚决不令廖耀湘继续西进，又不敢令廖撤回新民。
    1948年10月19日，蒋介石在北平召集傅作义、卫立煌和杜聿明开会，讨论收复锦州事宜。会上，卫坚持要集中兵力守沈阳，而蒋则非要收复锦州不可。杜聿明认为东北国军士气不振，各军残缺不全，要打也得经过补充整训，才可以相机对锦州攻击。但蒋执意收复，强令廖耀湘兵团以营口为后方全力攻锦州，刘玉章第52军先占领营口掩护后方。同时，蒋介石又任命杜聿明为东北”剿总”副总司令兼冀辽热边区司令官，指挥葫芦岛、锦西部队向锦州攻击。蒋并说:”你们对共匪作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击，与葫芦岛各军南北夹击，共匪必退，我们就可以收复锦州。万一把共匪打不退，有52军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。”
    就在长春即将解放之际，毛泽东认为，东北野战军下一仗以向南打锦西、葫芦岛之敌为有利。但林彪认为，如攻锦西，须准备在海岸边与敌12个师作战，地区狭窄，自己大兵团用不上，敌则扼原有强固工事抵抗，战斗不能很快解决，而廖耀湘西进兵团则可能乘虚进占锦州，对己不利。
    1948年10月19日林彪致电军委建议:”如廖耀湘仍继续向锦州前进时，则等其再前进一步后，再向其进攻。但有若干迹象廖不再前进，或有向沈阳、营口撤退的情况时。则立即迅速包围廖兵团，以各个击破的方法，将其全歼，使之不能退回沈阳和退至营口。”毛泽东最担心的就是拥有大量精锐部队的廖耀湘兵团从营口逃跑，所以他完全同意首先将该兵团围歼在辽西沈、锦之间，立即复电林彪，要求”既本此方针，即刻动手布置，鼓励全军完成任务。”
    1948年10月20日，林彪发布作战命令:刘震第2纵队、韩先楚第3纵队、邓华第7纵队、段苏权第8纵队、詹才芳第9纵队、李天佑第1纵队及第6纵队第17师和炮兵纵队，立即由锦州地区隐蔽向新立屯、大虎山、黑山方向疾进，从两侧迂回包围廖耀湘兵团;万毅第5纵队、黄永胜第6纵队分别由阜新、彰武地区南下，切断廖耀湘兵团往沈阳的退路;梁兴初第10纵队和第1纵队之第3师由新立屯东北地区后撤至黑山、大虎山地区，构筑工事，坚决阻敌前进，以争取时间等待主力回师，尔后配合主力部队围歼敌军;吴克华第4纵队、贺晋年第11纵队在塔山地区继续阻击锦西方面敌军，保障主力作战安全;独立第2师以4天时间赶到营口，切断敌军海上退路。
    1948年10月23日，林彪又电令第10纵队:”务使敌人在我阵地前尸横遍野而不得前进。只要你们坚守3天，廖耀湘西进兵团必遭全歼!”
    1948年10月23日9时，廖耀湘兵团向黑山、大虎山发起猛攻。东野第10纵队司令员梁兴初命令各师:”死守3天，不让敌人前进一步!”第10纵队将士以与阵地共存亡的决心，进行顽强的抗击，寸土必争。经过3天激战，10纵守住了黑山、大虎山阵地，使廖耀湘兵团失去了西进的可能和南撤的宝贵时间。廖耀湘以5个师的兵力连日攻击黑山、大虎山阵地受挫，使他西进攻打锦州的决心动摇，
    1948年10月25日晚廖耀湘下令向东南营口方向撤退，但行至台安附近便遭东野第8纵队第23师和正奉命由盘山北进的独立第2师阻击，廖耀湘误以为是共军主力，
    1948年10月26日按卫立煌的命令向东撤回沈阳，却被黄永胜的第6纵队堵住去路。至此，廖耀湘兵团10万人马全部陷入东野数十万大军的重重包围。廖耀湘走投无路，仰天长叹:”10万精兵啦!老天呀!”东野随即展开了对廖耀湘兵团的大围歼，采取边合围，边分割、边歼灭的战法，并直捣其指挥中心。韩先楚的第3纵队仅用3个小时，便一举端掉了廖耀湘的兵团指挥部和新1军、新6军、新3军军部。廖耀湘10万人马群龙无首，乱成一团。廖耀湘急得用明语呼叫:”部队到二道岗子集合!”林彪立即下令:以乱对乱，哪里有枪声就往哪里打，并命部队到二道岗子去抓廖耀湘。
    1948年10月26日，当蒋介石在北平得知廖耀湘兵团在辽西走廊遭到解放军围歼时，在日记中写道:”东北全军，似将陷于尽墨之命运，寸中焦虑，诚不知所止矣。”辽西会战正酣时，林彪就已在部署下一步战事了。
    1948年10月26日，命令钟伟第12纵队和5个独立师及1个骑兵师，由长春星夜兼程南下，切断沈阳之敌的退路。
    1948年10月28日拂晓，辽西会战结束，廖耀湘西进兵团所属新1军、新6军、新3军、第71军和第49军共计5个军12个师10万余人全部被歼灭，兵团司令廖耀湘中将、新6军军长李涛中将、第71军军长向凤武中将、第49军军长郑庭芨中将被浮。新1军军长潘裕昆和新3军军长龙天武只身逃回沈阳。生俘兵团司令廖耀湘等高级将领，史称”辽西会战”。
    1948年10月28日，命令辽宁军区迅速占领辽河渡口，架桥准备大军过河进军沈阳。
    第四阶段
    解放沈阳
    1948年10月27日，蒋介石将杜聿明召到北平，商讨对策。蒋起初还想调海军运输舰将葫芦岛的部队海运营口登陆策应廖兵团从营口撤退。杜认为要将葫芦岛的部队运到营口，至少也要一个星期。在这一周内，廖耀湘要是存在的话，就可以自己打出来退到营口，否则一两天就完了。再把葫芦岛的队伍调去，等于白白送死。他建议蒋介石赶快调船把营口的部队撤退。蒋最后同意调船撤离营口的第52军，同时命周福成指挥第53军、第6军207师死守沈阳，并派杜聿明到沈阳召集周福成等部署沈阳防务。当天中午，杜聿明由北平飞沈阳，途中命令锦西各部队停止攻击，退回锦西既设阵地，严防解放军反攻。晚上，杜聿明飞到沈阳，与卫立煌研究如何巩固沈阳防务或撤退营口。卫这时心绪缭乱，坐卧不安，只是重复地说:”我早就向他(指蒋介石)说，出了辽西走廊就会全军覆没，他不相信，我画个十字，他也不信。现在你看我说中了吗?”又说:”从前我要守，他不肯守，现在什么都没有了，如何守法呢?”杜问卫:”退营口怎么样?”卫说:”长春敌人几个纵队已南下，退出去也马上完蛋。”杜聿明也觉得的确是退守两难，只有照蒋介石的命令，叫周福成指挥现有部队死守沈阳。第二天，杜聿明回到葫芦岛，着手部署撤退营、葫的部队。卫立煌见大势已去，于30日乘飞机离开沈阳。
    围歼廖耀湘兵团之战，东北野战军实施大胆渗透和穿插，不仅使廖部建制大乱，自己的建制也跑乱了。各师、团单独作战，穷追猛进，那里有枪声就往那里打。至28日辽西会战结束时，各纵队已无法集结，师、团位置极为分散。刘亚楼急得望着各纵、各师位置的地图直挠后脑勺。罗荣桓焦急地说:”部队建制大乱，不利于统一行动。沈阳之敌眼看要向营口跑。”林彪抓了一把炒黄豆，不动声色地说:”乱就乱吧，下道命令，全军向沈阳进发，同时传达纵队和师、团，乃至营、连，不必集结，部队从原地出发。”
    东野各部队迅速向沈阳兼程前进。
    1948年10月31日，完成了对沈阳的包围。
    1948年11月1日拂晓，对沈阳发起攻击。当天中午，第8兵团司令周福成和他的300名卫队在银行大楼放下武器。只有戴朴率第6军207师顽强抵抗，但很快被解放军消灭。
    1948年11月2日，沈阳全城为解放军占领。同日，解放军攻占营口，除刘玉章率第52军军部及所属第25师等几千人乘船从海路撤逃外，其余14000余人全部被歼。至此，辽沈战役结束。
    1948年11月8日，国军东进兵团5个军12个师在杜聿明指挥下，由葫芦岛乘船撤逃。其中，原华北的第62军、92军及第95师撤往秦皇岛，其余第37军，52军及54军撤至上海、南京。
    1948年11月26日，蒋介石把丢失东北的责任全推在卫立煌身上。蒋介石下令对卫立煌撤职查办，原令说:”东北剿匪总司令卫立煌迟疑不决，坐失军机，致失重镇，着即撤职查办。”随后将卫立煌软禁于南京家中。
    辽沈战役历时五十二天，共歼灭国民党军四十七万余人，解放军伤亡6.9万人。东北全境获得解放。这一胜利使人民解放军获得巩固的战略后方和强大的战略预备队，从根本上改变了国共双方总兵力的对比，对加速解放战争的进程具有重大意义。
    折叠参战部队
    东北人民解放军
    总兵力
    东北人民解放军(1947年更名，原名东北民主联军，也称东北野战军)自1945年被派往东北后，发展、壮大了自身力量，自全面内战爆发前，兵力已有30万。经历了三下江南、四保临江、血战四平等战役后，不断扩充，发展力量，在辽沈战役爆发前，东北人民解放军已经拥有野战部队70万人，地方部队30多万人。在东北有12个步兵纵队、1个炮兵纵队(特种兵)、1个铁道纵队、15个独立师、3个骑兵师，共54个师70万人。
    司令部成员
    司令员林彪(代号101)元帅;
    政治委员罗荣桓(代号102)元帅;
    参谋长刘亚楼(代号103)上将;
    副政治委员兼政治部主任谭政大将;
    政治部副主任陶铸(无军衔);
    作战处处长苏静中将
    第二兵团领导成员
    司令程子华(无军衔)
    政委黄克诚大将
    第一兵团领导成员
    司令肖劲光大将
    副司令员陈伯钧上将
    政委肖华上将
    政治部主任唐天际中将
    参谋长解方少将
    副参谋长潘朔端少将
    各纵队领导成员
    第1纵队(后改38军)司令李天佑上将，政委梁必业中将;
    第2纵队(39军)司令刘震上将，政委吴法宪中将，参谋长吴信泉中将;
    第3纵队(40军)司令韩先楚上将，政委罗舜初中将;
    第4纵队(41军)司令吴克华中将，政委莫文骅中将，副司令胡奇才中将;
    第5纵队(42军)司令万毅中将，副司令吴瑞林中将，政委刘兴元中将;
    第6纵队(43军)司令黄永胜上将，副司令员杨国夫中将，李作鹏中将，政委赖传珠上将，参谋长黄一平少将;
    第7纵队(44军)司令邓华上将，政委吴富善中将;
    第8纵队(45军)司令段苏权少将，政委邱会作中将;
    第9纵队(46军)司令詹才芳中将，政委李中权少将;
    第10纵队(47军)司令梁兴初中将，政委周赤萍中将;
    第11纵队(48军)司令贺晋年少将，政委陈仁麒中将;
    第12纵队(49军)司令钟伟少将，副司令员熊伯涛少将，政委袁升平中将，参谋长王亢;
    炮兵纵队司令朱瑞(第一任，义县战斗中触雷牺牲)，苏进少将(第二任)。
    以上各纵队均有3个师，另外还有17个独立师
    国军
    国民党于此地部队有55万人，其中卫立煌正规军48万人，
    东北剿匪总司令:卫立煌(国民党二级上将)
    东北剿匪副总司令:杜聿明、郑洞国、范汉杰、梁华盛、孙渡、万福麟、张作相、马占山、陈铁
    参谋长:赵家骧
    锦州指挥所主任:范汉杰
    锦州指挥所副主任:贺奎
    第一兵团
    司令:郑洞国，辖新编第7军和第60军
    新编第7军:军长李鸿
    --该军辖新编第38师、253师和290师，后放下武器，投诚
    第60军:军长曾泽生
    --该军辖182师、265师和286师，后起义
    第八兵团
    司令周福成:辖第53军和第6军
    第53军:军长周福成
    --该军辖116师、130师和270师
    第6军:军长罗又伦，后由赵家骧接任
    --该军辖第207师、195师(后该师改隶第49军)
    第九兵团
    司令廖耀湘，辖新编第1军、新编第3军、新编第6军、第49军、第71军和第52军以及骑兵司令部
    新编第1军:军长潘裕昆
    --该军辖新编第30师、50师和287师
    新编第3军:军长龙天武
    --该军辖第14师、54师和292师
    新编第6军:军长李涛
    --该军辖新编第22师、169师和296师(后改隶第52军)
    第49军:军长郑庭笈
    --该军辖第79师和105师
    第71军:军长向凤武
    --该军辖第87师和91师
    第52军，军长刘玉章
    --该军辖第2师和25师
    骑兵司令部:司令徐梁
    --辖骑兵第1、2、3旅
    锦州指挥所(驻锦州):司令范汉杰，辖第六兵团、新编第5军和新编第8军，第54军一度归其指挥。
    第六兵团
    司令卢浚泉:辖第93军和第184师
    第93军:军长盛家兴
    --该军辖第263师、264师和266师
    新编第5军:军长刘云瀚
    --该军辖第26师、293师和284师
    新编第8军:军长沈向奎
    --该军辖第288师、289师和88师
    第54军:军长阙汉鶱
    --该军辖第8师、36师和198师