話說皮初在襄陽城布防，張昌果然率領大軍前來，將襄陽城圍了一個水泄不通。趙驤久久等不來劉弘命令，心中急切，特來城樓上找到皮初詢問道：“我們信使已經出城數日，不見消息，那張昌圍城甚急，我們當如何處理？”
    皮初說道：“沒有命令，就是最大的命令，為今之計，除了死守，沒有第二條路！”
    此時城外一隻火箭射向天空，隻見城前紅紅一片敵軍殺來，皮初對著全城將士大喊一聲：“賊寇前來攻城，平日裏我們吃誰的飯？”
    “皇上的！”眾軍高呼。
    “今日之事，無非一死，傳令下去，賊寇聚集處，給我用弓箭猛射！賊寇要是爬上城牆，給我用滾木砸下去，用完滾木，拆了城樓給我砸，城樓拆光了，你們就用自己的身體砸，你們都戰死了，我就去砸！殺！”
    趙驤聽到皮初如此呼喊，也幫著城上戰士搬運滾木，拆卸城樓，組織弓箭手往城外猛射，而在城下攻城的張昌部隊雖然人數高達五萬（襄陽守備軍力不過數千），輪流進攻，數日下去，除了死傷慘重，卻沒能挫動襄陽城半根毫毛，張昌大怒，親自上陳，帶領敢死隊前來攻城。
    皮初看到賊寇中一群人圍著一個人前來攻城，知道當中之人是賊寇中大人物，便奪過身邊弓箭手的弓箭，瞄準張昌，一箭射去，正中張昌臉麵，張昌隨即倒地，攻城賊寇遂全體撤回營中。
    張昌忙找來大夫醫治，卻隻是掉了兩顆門牙，但是心理遭到創傷，加之糧秣用盡，隻得率領軍隊退往襄樊。
    劉弘在梁縣得知皮初擊退了張昌圍攻，興奮的來到府邸的桌案之前，拿出一支將令，但是在桌前思索了再三，仍然握在手中，沒有下達任何指令。此時在他身後的陶侃看出端倪，一把奪過令牌，單膝下跪，說道：“刺史一定是想選擇軍中得力之人，乘勝追擊張昌，務求收複荊州，隻是還沒有敲定派誰前往，如果下官猜測不錯，請刺史一定將此任務交給下官，下官一定攻破張昌賊軍，收複襄樊，請刺史入駐！”
    劉弘會意的點點頭，說道：“陶侃將軍，你出身寒微，但是膽識過人，我觀察軍中將佐，覺得此任務也隻有你能完成，希望你明白自己身上背負的是整個社稷，勿要謹慎進兵，細心觀察，我等著你大勝而歸，請我去襄樊就職！”
    “是！”陶侃領命退出，即刻點齊五千大軍，向南出發。
    卻說張昌帶著大軍回到襄樊駐守，聽說陶侃率領五千大軍前來挑戰，張昌大怒，對眾將說道：“襄陽不過我偶爾失手，沒想到晉軍竟如此欺負與我，五千人就敢圍困我襄樊，眾將回去集結部隊和我一起出城退敵！”
    “是！”正當眾將領命正要退出之時，突然糧倉從事（糧草管理官員）從外麵慌張的進來，張昌看到，便詢問道：“何事如此慌張？”
    從事回答道：“稟告丞相，我們囤積在城外的糧秣讓陶侃派人襲奪了，還燒毀了大半！”
    張昌納悶的問道：“糧秣不是囤積在城內糧倉，何時運到城外了？”
    從事回答道：“您的大公子張運說糧倉建的好，正好可以給他蓄養小妾之用，所以命令小的們將糧倉騰出來，給他改成府邸，小的不敢不遵從，所以臨時加派人手將糧食先屯駐城外，小的還留了個心眼，派五十名士兵把守，沒想。。。。。。”
    還沒等從事說完，眾將紛紛竊笑，張昌看在眼裏，不覺大怒：“混蛋！把這個畜生給我砍了！”眾將紛紛勸止，才算勸了下來。
    張昌盛怒難消，急忙說道：“襄樊沒了糧秣，我們如何堅守，五萬大軍不能沒有糧食吃，眾將以為如何？”
    一員牙將出來說道：“竟陵（今湖北省天門縣）糧秣充足，並且距離石冰所部和陳貞（張昌手下大將，負責攻略荊州，已經占領荊州大部分郡縣）所部距離較近，我們可於夜晚悄悄出城，撤退到竟陵，站穩腳跟，再做計較！”
    張昌即刻命令將佐回去準備，晚上全體撤退到竟陵。
    卻說陶侃偷襲襄樊糧倉得手之後，猜測出張昌失去糧秣，必然撤出襄樊，隻是向何處去，陶侃還把握的不準，命令輕騎四出，打探消息。自己則在營中觀察地圖，良久沒有言語。突然，他似乎看到了什麼，忙命令道：“傳令下去，我們二更啟程，埋伏在襄樊去往竟陵的道路上準備截擊張昌大軍！”
    “是！”傳令兵下到各營傳令。
    身邊一員牙門將得知，納悶的問陶侃：“將軍如何得知張昌必然退往竟陵？”
    陶侃笑道：“你隻管安排屬下去埋伏，今夜張昌必從此路往竟陵而去！”
    話說到了二更，張昌果然按照陶侃之前設計的一樣，小心謹慎的率領大軍往竟陵而去，等待多時的陶侃點著火把，大呼一聲：“張昌！此處就是你的葬身之地！殺！”
    隻見道路兩旁突然出現大量火把，將黑夜照成白天，張昌驚慌失措，急忙讓人抵擋，自己在中軍的掩護下奪路而逃，五萬大軍瞬間大亂，互相踐踏死傷無數，等到張昌退到竟陵城中，清點人馬，已經不足萬餘，心中鬱悶之氣難消，一下病倒在床榻之上。
    陶侃率領大軍掩殺，所獲頗豐，張昌手下大部分逃亡，少部分投降陶侃，軍隊打掃戰場，繳獲武器，一時間竟都忙不過來，陶侃叫來先前詢問他的牙門將說道：“我與張昌交鋒數次，深知道此人有勇無謀，身邊多是些江湖草莽之輩，按照他們的策略，必然想出最簡單的解決糧草辦法，襄樊左右百裏之內，隻有竟陵依靠田莊，想必有屯糧，他們不選擇竟陵，又能選擇什麼，以此推斷，破之不難！”牙門將拱手稱讚陶侃，眾將也皆言陶侃神謀。
    陶侃遂傳令大軍道：“大軍不要休整，扔掉繳獲的裝備，輕裝前進，黎明時刻就要到達竟陵城下，一鼓作氣，攻破竟陵，再吃早飯不遲！”
    “是！”眾將這次沒有猶豫，馬上領命率軍星夜前進。
    經過一路顛簸，張昌和部下都勞累不堪，張昌隨即命令士兵就於城牆上休息，自己也來到竟陵郡府中小憩。士兵們紛紛在城樓上睡著，就連站崗放哨的都在打瞌睡。
    清晨，陶侃率領部隊來到竟陵城下，透過清晨的薄霧，發現城上並沒有守備，隨即下令士兵輕聲快步帶著雲梯爬城。城牆上張昌的士兵橫七豎八散亂的倒地休息，竟沒有人發覺。忽而有個士兵內急，求廁回來，透過薄霧發現了晉軍，幾乎不敢相信自己的眼睛，近而又揉搓了半天，才發現沒有看錯，於是大呼：“晉軍！晉軍！晉軍爬上城樓了！爬。。。。”正待急喊中，隻見身後一刀隻穿自己心腹，瞬間倒地斃命，其餘士兵被呼喊聲喚醒，就與半夢半醒中與晉軍廝殺成一片。
    正在府中小憩的張昌聽到廝殺聲馬上醒來，正待四下找人詢問，一個牙門將跑了進來，遂問道：“城中何事？難道陶侃殺來了？”
    牙門將慌張的說道：“丞相！陶侃趁著薄霧摸上城牆，現在已經突破城門，正往府中來！”
    張昌聽完大驚：“快，準備馬匹，隨我突出城去！”
    於是府中一幹人等簇擁著張昌上馬，往城門方向殺來，可是眼見城門晉軍勢大，難以抵擋，張昌隻得帶著眾人從另一城門奪路而逃，陶侃一路追去，竟沒有追上，就與馬上對將佐說道：“張昌打仗不怎麼樣，逃跑倒是有一套！”將佐紛紛大笑。
    卻說張昌得以逃出竟陵，在部下的勸說下，帶著眾人往阮陵（今湖南省阮陵縣）而去，到了阮陵，清點人馬，隻剩下二十餘人，日夜憂憤，竟一命黃泉而去。
    陶侃擊敗張昌，回軍至襄樊城下，看到荊州刺史劉弘等人已經在城門等候，遂快速上前，下馬跪拜道：“陶侃不辱使命，挫敗張昌，奪回襄樊，請大人入城！”
    劉弘滿臉喜悅，趕快扶起陶侃說道：“當年我給羊祜（西晉名將，曾製定滅吳計劃，經略江北十數年）老將軍做參軍之時，老將軍曾說我有一天會坐到他的位置上，今日我將此話送給你，你有一天也會做到我的位置上！”遂拉著陶侃的手，與之並肩回到襄樊城中。
    雖說張昌敗亡，可是其部將石冰卻占據了揚州，部將陳貞還占據著荊州南部（今湖南省），勢力還很強大，於是劉弘命令陶侃繼續南進，肅清荊州境內匪患，陶侃領命後遂帶領大軍一路南下，攻擊陳貞而來。
    一路行來，發現逃難流民甚多，就攔住一個流民問道：“你們是哪裏人？為何跑到荊州來？”
    流民恭謹的回答道：“我們是益州成都府人士，隻因那裏現在秦州巴氐人鬧的厲害，為了活命才跑到荊州討生活的，還望大人能為我們這些背井離鄉之人安排。”
    陶侃不解的問道：“成都？！那裏不是有羅尚在嗎？李特已經被殺，怎還會如此？”
    流民回答道：“大人有所不知，雖然那李特死了，他的弟弟李流又鬧起來了，你們荊州的援軍也被他們擊潰了，後來他們占據了成都城北三十公裏處的郫城，四處搶掠，我們實在不堪重負，才跑來荊州的。”
    陶侃點點頭，說道：“你們的事情我會盡快通知荊州刺史劉弘，給你們安排，你們要等我的消息，切莫從益州逃出，反倒在荊州做起強盜來！”
    流民們聽說官家肯救濟自己，自然一個個喜出望外，紛紛表示隻要有兩畝薄田，便會安定，與官府配合，絕不生事。
    陶侃聽後心中並無多大喜色，他縱馬來到山崗之上，緊鎖眉頭，遙望西邊良久，嘴中嘟囔道：“益州，現在如何了？”