第三階段
    遼西會戰
    1948年10月廖耀湘率”西進兵團”出遼西後，於13日占領彰武，15日進占新立屯。錦州失守後，衛立煌認為廖兵團再無西進的必要，應迅速撤回新民，否則又有被解放軍包圍消滅的危險。
    1948年10月16日蔣介石回北平後，連電衛立煌迅速向錦州攻擊，而衛立煌堅決不令廖耀湘繼續西進，又不敢令廖撤回新民。
    1948年10月19日，蔣介石在北平召集傅作義、衛立煌和杜聿明開會，討論收複錦州事宜。會上，衛堅持要集中兵力守沈陽，而蔣則非要收複錦州不可。杜聿明認為東北國軍士氣不振，各軍殘缺不全，要打也得經過補充整訓，才可以相機對錦州攻擊。但蔣執意收複，強令廖耀湘兵團以營口為後方全力攻錦州，劉玉章第52軍先占領營口掩護後方。同時，蔣介石又任命杜聿明為東北”剿總”副總司令兼冀遼熱邊區司令官，指揮葫蘆島、錦西部隊向錦州攻擊。蔣並說:”你們對共匪作戰都喪失了信心，我料定隻要我軍主力從沈陽出來攻擊，與葫蘆島各軍南北夾擊，共匪必退，我們就可以收複錦州。萬一把共匪打不退，有52軍占領營口掩護後路，再令廖耀湘撤退也不晚。”
    就在長春即將解放之際，毛澤東認為，東北野戰軍下一仗以向南打錦西、葫蘆島之敵為有利。但林彪認為，如攻錦西，須準備在海岸邊與敵12個師作戰，地區狹窄，自己大兵團用不上，敵則扼原有強固工事抵抗，戰鬥不能很快解決，而廖耀湘西進兵團則可能乘虛進占錦州，對己不利。
    1948年10月19日林彪致電軍委建議:”如廖耀湘仍繼續向錦州前進時，則等其再前進一步後，再向其進攻。但有若幹跡象廖不再前進，或有向沈陽、營口撤退的情況時。則立即迅速包圍廖兵團，以各個擊破的方法，將其全殲，使之不能退回沈陽和退至營口。”毛澤東最擔心的就是擁有大量精銳部隊的廖耀湘兵團從營口逃跑，所以他完全同意首先將該兵團圍殲在遼西沈、錦之間，立即複電林彪，要求”既本此方針，即刻動手布置，鼓勵全軍完成任務。”
    1948年10月20日，林彪發布作戰命令:劉震第2縱隊、韓先楚第3縱隊、鄧華第7縱隊、段蘇權第8縱隊、詹才芳第9縱隊、李天佑第1縱隊及第6縱隊第17師和炮兵縱隊，立即由錦州地區隱蔽向新立屯、大虎山、黑山方向疾進，從兩側迂回包圍廖耀湘兵團;萬毅第5縱隊、黃永勝第6縱隊分別由阜新、彰武地區南下，切斷廖耀湘兵團往沈陽的退路;梁興初第10縱隊和第1縱隊之第3師由新立屯東北地區後撤至黑山、大虎山地區，構築工事，堅決阻敵前進，以爭取時間等待主力回師，爾後配合主力部隊圍殲敵軍;吳克華第4縱隊、賀晉年第11縱隊在塔山地區繼續阻擊錦西方麵敵軍，保障主力作戰安全;獨立第2師以4天時間趕到營口，切斷敵軍海上退路。
    1948年10月23日，林彪又電令第10縱隊:”務使敵人在我陣地前屍橫遍野而不得前進。隻要你們堅守3天，廖耀湘西進兵團必遭全殲!”
    1948年10月23日9時，廖耀湘兵團向黑山、大虎山發起猛攻。東野第10縱隊司令員梁興初命令各師:”死守3天，不讓敵人前進一步!”第10縱隊將士以與陣地共存亡的決心，進行頑強的抗擊，寸土必爭。經過3天激戰，10縱守住了黑山、大虎山陣地，使廖耀湘兵團失去了西進的可能和南撤的寶貴時間。廖耀湘以5個師的兵力連日攻擊黑山、大虎山陣地受挫，使他西進攻打錦州的決心動搖，
    1948年10月25日晚廖耀湘下令向東南營口方向撤退，但行至台安附近便遭東野第8縱隊第23師和正奉命由盤山北進的獨立第2師阻擊，廖耀湘誤以為是共軍主力，
    1948年10月26日按衛立煌的命令向東撤回沈陽，卻被黃永勝的第6縱隊堵住去路。至此，廖耀湘兵團10萬人馬全部陷入東野數十萬大軍的重重包圍。廖耀湘走投無路，仰天長歎:”10萬精兵啦!老天呀!”東野隨即展開了對廖耀湘兵團的大圍殲，采取邊合圍，邊分割、邊殲滅的戰法，並直搗其指揮中心。韓先楚的第3縱隊僅用3個小時，便一舉端掉了廖耀湘的兵團指揮部和新1軍、新6軍、新3軍軍部。廖耀湘10萬人馬群龍無首，亂成一團。廖耀湘急得用明語呼叫:”部隊到二道崗子集合!”林彪立即下令:以亂對亂，哪裏有槍聲就往哪裏打，並命部隊到二道崗子去抓廖耀湘。
    1948年10月26日，當蔣介石在北平得知廖耀湘兵團在遼西走廊遭到解放軍圍殲時，在日記中寫道:”東北全軍，似將陷於盡墨之命運，寸中焦慮，誠不知所止矣。”遼西會戰正酣時，林彪就已在部署下一步戰事了。
    1948年10月26日，命令鍾偉第12縱隊和5個獨立師及1個騎兵師，由長春星夜兼程南下，切斷沈陽之敵的退路。
    1948年10月28日拂曉，遼西會戰結束，廖耀湘西進兵團所屬新1軍、新6軍、新3軍、第71軍和第49軍共計5個軍12個師10萬餘人全部被殲滅，兵團司令廖耀湘中將、新6軍軍長李濤中將、第71軍軍長向鳳武中將、第49軍軍長鄭庭芨中將被浮。新1軍軍長潘裕昆和新3軍軍長龍天武隻身逃回沈陽。生俘兵團司令廖耀湘等高級將領，史稱”遼西會戰”。
    1948年10月28日，命令遼寧軍區迅速占領遼河渡口，架橋準備大軍過河進軍沈陽。
    第四階段
    解放沈陽
    1948年10月27日，蔣介石將杜聿明召到北平，商討對策。蔣起初還想調海軍運輸艦將葫蘆島的部隊海運營口登陸策應廖兵團從營口撤退。杜認為要將葫蘆島的部隊運到營口，至少也要一個星期。在這一周內，廖耀湘要是存在的話，就可以自己打出來退到營口，否則一兩天就完了。再把葫蘆島的隊伍調去，等於白白送死。他建議蔣介石趕快調船把營口的部隊撤退。蔣最後同意調船撤離營口的第52軍，同時命周福成指揮第53軍、第6軍207師死守沈陽，並派杜聿明到沈陽召集周福成等部署沈陽防務。當天中午，杜聿明由北平飛沈陽，途中命令錦西各部隊停止攻擊，退回錦西既設陣地，嚴防解放軍反攻。晚上，杜聿明飛到沈陽，與衛立煌研究如何鞏固沈陽防務或撤退營口。衛這時心緒繚亂，坐臥不安，隻是重複地說:”我早就向他(指蔣介石)說，出了遼西走廊就會全軍覆沒，他不相信，我畫個十字，他也不信。現在你看我說中了嗎?”又說:”從前我要守，他不肯守，現在什麼都沒有了，如何守法呢?”杜問衛:”退營口怎麼樣?”衛說:”長春敵人幾個縱隊已南下，退出去也馬上完蛋。”杜聿明也覺得的確是退守兩難，隻有照蔣介石的命令，叫周福成指揮現有部隊死守沈陽。第二天，杜聿明回到葫蘆島，著手部署撤退營、葫的部隊。衛立煌見大勢已去，於30日乘飛機離開沈陽。
    圍殲廖耀湘兵團之戰，東北野戰軍實施大膽滲透和穿插，不僅使廖部建製大亂，自己的建製也跑亂了。各師、團單獨作戰，窮追猛進，那裏有槍聲就往那裏打。至28日遼西會戰結束時，各縱隊已無法集結，師、團位置極為分散。劉亞樓急得望著各縱、各師位置的地圖直撓後腦勺。羅榮桓焦急地說:”部隊建製大亂，不利於統一行動。沈陽之敵眼看要向營口跑。”林彪抓了一把炒黃豆，不動聲色地說:”亂就亂吧，下道命令，全軍向沈陽進發，同時傳達縱隊和師、團，乃至營、連，不必集結，部隊從原地出發。”
    東野各部隊迅速向沈陽兼程前進。
    1948年10月31日，完成了對沈陽的包圍。
    1948年11月1日拂曉，對沈陽發起攻擊。當天中午，第8兵團司令周福成和他的300名衛隊在銀行大樓放下武器。隻有戴樸率第6軍207師頑強抵抗，但很快被解放軍消滅。
    1948年11月2日，沈陽全城為解放軍占領。同日，解放軍攻占營口，除劉玉章率第52軍軍部及所屬第25師等幾千人乘船從海路撤逃外，其餘14000餘人全部被殲。至此，遼沈戰役結束。
    1948年11月8日，國軍東進兵團5個軍12個師在杜聿明指揮下，由葫蘆島乘船撤逃。其中，原華北的第62軍、92軍及第95師撤往秦皇島，其餘第37軍，52軍及54軍撤至上海、南京。
    1948年11月26日，蔣介石把丟失東北的責任全推在衛立煌身上。蔣介石下令對衛立煌撤職查辦，原令說:”東北剿匪總司令衛立煌遲疑不決，坐失軍機，致失重鎮，著即撤職查辦。”隨後將衛立煌軟禁於南京家中。
    遼沈戰役曆時五十二天，共殲滅國民黨軍四十七萬餘人，解放軍傷亡6.9萬人。東北全境獲得解放。這一勝利使人民解放軍獲得鞏固的戰略後方和強大的戰略預備隊，從根本上改變了國共雙方總兵力的對比，對加速解放戰爭的進程具有重大意義。
    折疊參戰部隊
    東北人民解放軍
    總兵力
    東北人民解放軍(1947年更名，原名東北民主聯軍，也稱東北野戰軍)自1945年被派往東北後，發展、壯大了自身力量，自全麵內戰爆發前，兵力已有30萬。經曆了三下江南、四保臨江、血戰四平等戰役後，不斷擴充，發展力量，在遼沈戰役爆發前，東北人民解放軍已經擁有野戰部隊70萬人，地方部隊30多萬人。在東北有12個步兵縱隊、1個炮兵縱隊(特種兵)、1個鐵道縱隊、15個獨立師、3個騎兵師，共54個師70萬人。
    司令部成員
    司令員林彪(代號101)元帥;
    政治委員羅榮桓(代號102)元帥;
    參謀長劉亞樓(代號103)上將;
    副政治委員兼政治部主任譚政大將;
    政治部副主任陶鑄(無軍銜);
    作戰處處長蘇靜中將
    第二兵團領導成員
    司令程子華(無軍銜)
    政委黃克誠大將
    第一兵團領導成員
    司令肖勁光大將
    副司令員陳伯鈞上將
    政委肖華上將
    政治部主任唐天際中將
    參謀長解方少將
    副參謀長潘朔端少將
    各縱隊領導成員
    第1縱隊(後改38軍)司令李天佑上將，政委梁必業中將;
    第2縱隊(39軍)司令劉震上將，政委吳法憲中將，參謀長吳信泉中將;
    第3縱隊(40軍)司令韓先楚上將，政委羅舜初中將;
    第4縱隊(41軍)司令吳克華中將，政委莫文驊中將，副司令胡奇才中將;
    第5縱隊(42軍)司令萬毅中將，副司令吳瑞林中將，政委劉興元中將;
    第6縱隊(43軍)司令黃永勝上將，副司令員楊國夫中將，李作鵬中將，政委賴傳珠上將，參謀長黃一平少將;
    第7縱隊(44軍)司令鄧華上將，政委吳富善中將;
    第8縱隊(45軍)司令段蘇權少將，政委邱會作中將;
    第9縱隊(46軍)司令詹才芳中將，政委李中權少將;
    第10縱隊(47軍)司令梁興初中將，政委周赤萍中將;
    第11縱隊(48軍)司令賀晉年少將，政委陳仁麒中將;
    第12縱隊(49軍)司令鍾偉少將，副司令員熊伯濤少將，政委袁升平中將，參謀長王亢;
    炮兵縱隊司令朱瑞(第一任，義縣戰鬥中觸雷犧牲)，蘇進少將(第二任)。
    以上各縱隊均有3個師，另外還有17個獨立師
    國軍
    國民黨於此地部隊有55萬人，其中衛立煌正規軍48萬人，
    東北剿匪總司令:衛立煌(國民黨二級上將)
    東北剿匪副總司令:杜聿明、鄭洞國、範漢傑、梁華盛、孫渡、萬福麟、張作相、馬占山、陳鐵
    參謀長:趙家驤
    錦州指揮所主任:範漢傑
    錦州指揮所副主任:賀奎
    第一兵團
    司令:鄭洞國，轄新編第7軍和第60軍
    新編第7軍:軍長李鴻
    --該軍轄新編第38師、253師和290師，後放下武器，投誠
    第60軍:軍長曾澤生
    --該軍轄182師、265師和286師，後起義
    第八兵團
    司令周福成:轄第53軍和第6軍
    第53軍:軍長周福成
    --該軍轄116師、130師和270師
    第6軍:軍長羅又倫，後由趙家驤接任
    --該軍轄第207師、195師(後該師改隸第49軍)
    第九兵團
    司令廖耀湘，轄新編第1軍、新編第3軍、新編第6軍、第49軍、第71軍和第52軍以及騎兵司令部
    新編第1軍:軍長潘裕昆
    --該軍轄新編第30師、50師和287師
    新編第3軍:軍長龍天武
    --該軍轄第14師、54師和292師
    新編第6軍:軍長李濤
    --該軍轄新編第22師、169師和296師(後改隸第52軍)
    第49軍:軍長鄭庭笈
    --該軍轄第79師和105師
    第71軍:軍長向鳳武
    --該軍轄第87師和91師
    第52軍，軍長劉玉章
    --該軍轄第2師和25師
    騎兵司令部:司令徐梁
    --轄騎兵第1、2、3旅
    錦州指揮所(駐錦州):司令範漢傑，轄第六兵團、新編第5軍和新編第8軍，第54軍一度歸其指揮。
    第六兵團
    司令盧浚泉:轄第93軍和第184師
    第93軍:軍長盛家興
    --該軍轄第263師、264師和266師
    新編第5軍:軍長劉雲瀚
    --該軍轄第26師、293師和284師
    新編第8軍:軍長沈向奎
    --該軍轄第288師、289師和88師
    第54軍:軍長闕漢鶱
    --該軍轄第8師、36師和198師