1937年11月中旬，日軍占領上海後，自太湖南北同時西進，日軍占領上海之後，調動8個師、兩個旅及海軍一部計20萬人，分南北兩路會攻南京。北路為上海派遣軍(轄第3、第9、第11、第13、第16、第101師和重藤支隊)，南路為第10軍(轄第6、第18、第114師及國崎支隊)。
    中國軍隊防守太湖北走廊的是左翼軍(轄第15、第19、第21集團軍)，右翼軍(轄第8、第10、第23集團軍)負責太湖南京杭州國道的防守。1937年11月20日，24日任命唐生智為南京衛戍司令長官，調集總兵力11萬餘人，防守南京。其部隊配置為：第72軍第88師擔任水西門、中華門、武定門、雨花台的守備；第78軍第36師擔任玄武門、紅山、幕府山、挹江門的守備；教導總隊擔任光華門、中山門至太平門、紫金山、麒麟門及天堡城的守備，另派一部守備烏龍山要塞；第71軍第87師防守通濟門和光華門一帶，憲兵隊擔任定淮門、漢中門和清涼山的防守。南京外圍陣地由上海退至南京的部隊倉促設防：第74軍布置於牛首山至淳化一線，第66、第83軍布置於湯山東西兩側。
    日軍武器精良，二十萬日軍氣勢洶洶，誌在必得。為打破日軍試圖通過占領首都南京以摧折國民政府抗戰意誌的圖謀，國民政府開始調整戰略部署，做了兩手準備：一是於11月20日正式宣布遷移政府於重慶，以示持久抗戰；二是緊急製訂南京守衛計劃。但是，對於南京是守是棄的問題，國民政府內部意見並不一致，多數將領主張放棄，而蔣介石則主張短時固守。
    作出固守南京決策之時，國際布魯塞爾會議尚在進行中，蔣介石希望能夠利用《九國公約》來製裁日本，但最終九國公約會議未取得積極成果。11月5日，德國駐華大使陶德曼接受日本政府委托，作為中日之間談判交涉的中間人，向蔣介石提出了日本的七項和平條件，但被蔣介石“嚴詞拒絕”。
    蔣介石對蘇聯援華也非常期待，積極爭取蘇聯對華的軍事援助甚至於直接出兵支援中國。到了12月5日，蔣介石對“蘇俄出兵已絕望”，而“德國調停似亦無望”，國際形勢漸陷於不利狀態。可是，蔣介石在同日致第五戰區司令長官李宗仁及閻錫山的電報中卻聲稱：“南京決守城抗戰，圖挽戰局。一月以後，國際形勢必大變，中國當可轉危為安。”這表明他還未放棄對國際幹預的期望。
    在南京保衛戰中的前半個月，蔣介石親自指揮，六天後，又被日軍打得大敗。他仰天長歎，他感到，劉斐和白崇喜的話是對的。南京無法堅守，他決定離開京。電告唐生智：“經此激戰後，若敵不敢猛攻，則隻要我城中無恙，我軍仍以在京持久堅守為要。當不惜任何犧牲，以提高我國家與軍隊之地位與聲譽，亦為我革命轉敗為勝惟一之樞機。”他還指示：“如南京能多守一日，即民族多加一層光彩。如能再守半月以上，則內外形勢必一大變，而我野戰軍亦可如期策應，不患敵軍之合圍矣。”這裏所說的“大變”，仍指蘇俄出兵。可見，蔣介石至此仍不甘心放棄國際幹預的希望。
    蔣介石在11月24日正式發布唐生智為南京衛戍司令長官，唐生智也開始著手組織該司令部。蔣介石自己在此後也留在南京，實際指揮南京保衛戰，一直到12月7日，蔣介石帶著夫人宋美齡默默地來到中山陵園，站在中山陵墓前，感歎萬千，想不到自己手裏十幾萬大軍，竟然沒能抵住惡寇的進攻。如今如喪家之犬，要離開南京。蔣介石感到無容，對不住孫中山對自己重托。他默然垂淚，遠處的槍炮聲此起彼伏，他是軍事家，自然知道他走後的南京在日軍的不斷進攻下，一旦被鬼子占領，南京會變成怎樣，他不敢往下想。他隻有盡快離開這塊危險之地，保了命再說。在士兵的鼻子底下，蔣介石帶著夫人坐飛機悄悄地飛走了。
    蔣介石一走，唐生智就成了名副其實的南京王。也成了南京市民關注的焦點。南京存亡全靠他的軍事抵抗能力。他的知心者私下裏不解地問他：“你一個聰明人，為什麼做這等愚蠢的決定？南京明明是守不住的啊！”
    唐生智輕鬆地說：“這世界上有些事是靠是愚蠢人辦的。我身為中國軍人，國難當頭，理當挺身而出。泱泱中華，豈能讓惡寇橫行！”唐生智慷慨陳詞，在國家的存亡危難之秋，甘願當一回愚蠢人。以唐生智的精明和才幹，他完全可以學南京警備司令穀正倫那樣，以身體不適為由，回湖南老家休養生息，審時度勢，以圖東山再起。可是他選擇了後者，留在南京，希望出現奇跡，守住南京。
    唐生智自從臨危受命以來，看到蔣介石給自己留下的軍隊，雖然都是國軍的精銳，可大都是從淞滬之戰留下來的潰敗之師，他是軍事專家，深知戰爭講的是實力，是軍隊的素質。如今國軍士兵經過淞滬之戰，磨平了殺唳之氣，與鬼子的凶悍霸氣成了鮮明的對比，加之武器落後，軍隊沒有得到有效的休整和強化心裏疏導和軍事的訓練。連作戰指揮員都底氣不足，這場守城之戰自然毫無勝算。而日軍士氣高漲，武器精良。上有飛機，下有重炮。坦克戰車。江麵上有戰艦，這是一場不對稱的戰爭啊！在危難之中，自己以抱病之軀為蔣介石賣命，值得嗎？可是，唐生智立刻為自己的這個決定做了辯護。認為自己在國難當頭，挺身而出，守的是我堂堂中華的首都，不是為蔣介石一個人賣命，每次想到這裏，一股熱血在體內沸騰，覺得自己是軍人的驕傲，民族的脊梁，他感到自豪，當了一回真正的軍人。
    11月27日，南京衛戍司令長官唐生智上將公開會見國內外新聞記者，在頻頻閃動的鎂光燈下，唐生智的臉上充滿了自信。尤其在這樣的場合，唐生智深知今天自己的言行舉止對這次守城官兵的深刻影響。雖然他身體一直有恙，但是，他不像穀正倫稱病當逃兵，也不像何應欽白崇禧主張棄城而去，更不像手無兵權嘴上沒毛的劉斐大放南京守不得的奇談怪論。
    唐生智說：“本人奉命保衛南京是有信心的。第一，本人所屬的部隊都是蔣委長留下的精銳之師，都是忠於黨國的軍隊。都有誓與南京共存亡的決心；第二，在這民族存亡之秋，我們的作戰部隊將以一當十，像天上的獵鷹，一旦發現獵物，撲上去，剝皮吃肉。倭寇想吞吐我泱泱中華，我們隻有一句話：“滅了他！”
    唐生智的話音一落，立刻贏得了熱烈的掌聲。南京各大報紙把唐生智誇為中國的戰神，所有中國軍人在國難當頭，挺身而出，殺身成仁，何愁惡寇不滅！南京市民自發組織市民，上街聲援國軍，堅決支持守城官兵抵抗日軍。希望國軍真正與南京共存亡。
    唐生智感到自己自告奮勇留下來守南京決定是正確的，不管成敗如何，他都感到無怨無悔。他做出了一個軍人在國難當頭，做出一個引以為傲的決定。軍人笑臥沙場，是最高的榮譽。
    為了表示自己與南京共存亡的決心，唐生智命令交通部長俞飛鵬把下關到浦口之間的渡輪停開，並下令所有的軍用民用大小船隻一律交宋希濂的36師嚴加看管，包括長官部在內，不準留有一條船，違令者以軍法論處。同時，唐生智下了一條死命令，命令駐防江北的胡宗南的第1軍，凡由南京向北方渡江的任何部隊或者軍人，一律製止，如不從者，格殺勿論。此令一出，守城官兵一看退路已死，隻有抱著拚死一戰的決心。由於唐生智這道封江令，一下子使江麵上看不見一隻船的影子，整個江麵上顯得空空蕩蕩，隻有那無盡的江水滾滾東流。
    唐生智信誓旦旦，願與南京共存亡！自己也抱著必死的決心，與日軍進行殊死的戰鬥。他深知，在這場中日之戰的較量中，戰爭的殘酷是空前的。日軍頑強的戰鬥素質，是國軍的煞星。從戰爭的態勢看，南京三麵是水，日軍已經控製了長江天險，國軍就是想調軍隊，非常困難。因為國民政府沒有強大的海軍和空軍，南京已經成了一座成了孤城。
    當時參加南京保衛戰的總兵力有：桂永清的教導總隊，第78軍第36師，第71軍第87師，第72軍孫元良的88師，第二軍團徐源泉的第41師、徐繼武的第48師，以及憲兵兩個團、炮兵第8團，兵力大約為7萬人。不久之後，王耀武的第74軍、葉肇的第66軍、第83軍第154師等陸續加入，在南京保衛戰打響時守城總兵力接近15萬人。
    12月4日晚上八點，蔣召集南京衛戍司令師長以上軍官開會，蔣在會議上說了六點內容：一是總結抗戰5個月來的作戰得失；二是中國的抗戰得到了國際上的支援；三是南京必須堅守，這顧及到國際觀瞻，也是總理陵墓所在地，對國內人心影響也很大；四是堅守南京可以牽製日軍兵力，使得其它部隊得以修整和喘息；五是大家務必堅守到底，雲南部隊有三個師已經全部裝備齊全，兵力充足，又有作戰經驗，不久就可以到達武漢。到時候，我（蔣）將親自率領這三個師前來解南京之圍。六是守衛南京是個偉大而光榮的任務，大家務必同心同德，抱定不成功便成仁的決心，以唐司令為榜樣，效法唐長官的決心，誓死與南京共存亡。
    蔣講話一個鍾頭之後，唐生智以悲壯的語調表示誓與南京共存亡，並明確表示南京失守自己將第一個選擇與敵同歸於盡，不辜負國家和民眾的期望。當天晚上，眾將士紛紛表態，意誌堅定，令人為之動容。會後，蔣便乘飛機離開了南京，南京保衛戰正式打響。
    為了國際觀瞻，為了護衛總理陵墓，為了安定國內人心，為了爭取喘息機會。這就是唐生智力排眾議，主動要求死守南京的原因。然而，一場與日軍血戰到底、死戰到底的大仗，未開打之前眾誌成城，開打之後卻各自為政，指揮混亂、保障混亂
    唐生智麵對窮凶極惡步步緊逼的日軍，蒼白的臉上直冒冷汗。他已經兩個晚上沒有合上眼晴了，戰爭的態勢遠不是自己想象的，原來以為十五萬大軍可以堅守三個月，現在看來，他心裏空落落的，他感到自己掉進了一個陷井，四周黑漆漆的，恐怖之極……