劉鋹聽說韶州的事，他本以為宋軍隻是想要湖南舊地，畢竟那裏曾是楚國的地盤，得與失本就無所謂。眼下隻要能守住這道嶺，看好自家的院子，就已經燒高香了。敗軍之將李延渥給劉鋹出主意，別打了，趕快投降吧，現在寫降書還來得及。
    李將軍早就被嚇破了膽，可是，深宮中的劉鋹是個要強的人，投降？多沒麵子，好歹自己也是一國之主，再者說番禺還有幾萬人馬，一定要跟宋軍戰鬥到最後，說什麼也不能投降。潘崇徹聽說宋軍破了韶州，心中不免有幾分慶幸，昏君善惡終有報應，現在想幫也幫不了你了。而後果斷領著自己的三萬人馬投誠了，南漢的“千裏長堤”多出已經決堤，這一切都是劉鋹造成的。很快他就知道自己麵臨著一個兩難的局麵，要拚死一搏可惜無將可用，關鍵時刻沒有一個人敢去；要說去投降吧，實在是拉不下這張臉。
    為迷惑宋軍，以延緩起宋軍行進的步伐，劉鋹派使者給潘美傳信，願意投降，希望大家能心平氣和的坐下來談談。
    能談嗎？潘美很納悶，劉鋹的變化也太快些，不過沒關係，既然有的商量，那不妨坐下來談談。
    潘美是答應了，可是劉鋹壓根就不想投降，這樣的談話到最後隻能是無話可談。劉鋹整天急的團團轉，他知道等潘美清醒後，宋軍會立馬殺到番禺。
    一個名叫梁鸞真的老宮女給劉鋹舉薦了一人——郭崇嶽，這是梁宮女的幹兒子，危難時刻舉賢不避親，梁宮女此舉深深的打動了劉鋹。這個皇帝簡直就像看到了救星，他不顧一切的抓住這根救命的稻草，將自己的全部家當——那僅剩的六萬人馬全部交付給了郭崇嶽，與郭將軍同行的還有植廷曉，二人領著人馬來到了始興江畔的馬逕。
    這邊宋軍在嶺南跟漢軍打的火熱，勝負馬上就可以見出分曉，遠在江南的南唐看中了這個時機，打算向淮河以北的宋軍發起突襲。不光是為了幫南漢，也是為了救自己，最先提出這一想法的是名將林仁肇。
    機會難得，當時宋軍在淮河北岸隻有數千人布防，水戰一直是宋軍的短板，要突破這數千人的防守並非難事。可話傳到李煜這裏被打住了，他的理由很簡單，師出無名，怕宋軍日後報複，倘若宋軍真來了，那他窩在江南苟延殘喘的機會都沒了。
    林仁肇一再的請求，以至最後他說出了這樣的話：陛下要是怕宋人，可在我起兵之日，發布詔令聲討於我，如若取得淮北，我願盡數獻於陛下，若我去而不歸，陛下可盡斬我全族，以息宋人之怒。
    這份表明心跡的奏章入而不出，林將軍沒有得到皇帝確切的答複，事情再清楚不過了，皇帝是不會同意的。
    看到林將軍失落而歸，盧絳隻能想別的辦法，他給皇帝獻策，宋人兵強馬壯確實不能貿然出兵，那咱們就去攻打東邊的吳越，蘇杭的富庶可是天下聞名，如能得到那裏遠勝淮北。
    惹不起大哥，那就去打他的小弟，總之要把咱們失去的東西討回來。
    李煜還是不敢，吳越是跟著宋混得，打了吳越不正好給了宋人以口實，不能打，萬萬不能打。機會就這樣錯過了，而李煜唯一能做的就是等著任人宰割。
    開寶四年（971年）正月二十八日，潘美脅迫南漢使者在前邊開路，大軍順利來到了馬逕對麵。馬逕東麵環山，西臨江水，江對岸有時連綿的山巒，能落腳的地方也就馬逕那塊平地。他很慶幸郭崇嶽在山下紮營，而營寨背後的雙女山上無一兵一卒，他命人在漢軍不遠處安營紮寨，自己親自帶人爬上雙女山，兩軍營寨一覽無餘。
    宋軍多次派出人馬挑釁，漢軍堅壁自守，毫無反應，郭崇嶽是個相當迷信的人，估計他在此前為自己卜了一卦，眼下與出兵不利，那就隻能等待好時間出現了。
    植廷曉已經很不耐煩了，宋軍氣焰如此囂張，多次在營前挑釁，而漢軍士氣越來越低落，再不出兵情況就很難說了。
    最後兩人商議，植廷曉領兵與宋軍決戰，郭崇嶽殿後。漢軍終於肯出戰了，潘美命人馬上渡河迎擊漢軍，兩軍在水流湍急的始興江上展開激戰，憑借弓弩的壓製，宋軍順利渡過江麵，植廷曉戰死，郭崇嶽帶領剩下的人馬調頭就跑，在馬逕營中繼續固守。
    郭崇嶽首戰失利，如驚弓之鳥，要想讓他再次出戰，幾乎是不可能了。經過近段時間的觀察，潘美發現可以夜襲郭崇嶽營寨，他把自己的想法告訴了王明、王繼勳，隻要趁夜燒掉漢軍營寨的竹柵欄，漢軍必然大亂，到那時可一舉攻破郭崇嶽。
    在一個月清風高的夜晚，潘美領著人出發了，每人手持兩支火把向漢軍營寨快速靠近。睡夢中的漢軍被四處的喊殺聲驚醒，營帳已是一片火海，兩岸大山被照的通明，到處都是手持火把的宋軍，漢軍的六萬人馬頃刻間土崩瓦解。
    郭崇嶽被亂軍踩踏而死，作為將領不但要有殺敵的本事（他沒有），還要有亂軍中保命的本事（他也沒有），他不死那就沒道理了。
    消息傳到番禺，劉鋹無力的坐到地上，大勢已去，一切都完了。他再次派出使者，希望能商討投降事宜，潘美這次多長了個心眼，把劉鋹的使者連同書信一起送到了開封，讓趙匡胤去做決定，劉鋹的反複無常他是見識過的，說不定這次也是假的。
    劉鋹一連等了好幾天，就是不見使者回來，他開始焦躁不安，趕忙讓人護送他去登船，他要逃到海上去，那樣趙匡胤就拿他沒辦法了，等到日後宋軍大隊人馬一走，他又可以卷土重來。
    其實，在郭崇嶽等人出發的時候，他就已經做好了逃跑的準備，宮裏能帶走的東西都被裝上了船，現在投降是沒指望了，剩下的就隻能是跑路。
    可當他跑到海邊卻傻眼了，哪裏還有船啊，茫茫海麵上一根毛都沒有，船早就被得到消息的太監和禁軍開走了，去向不明。不管怎麼說，有那麼多金銀珠寶，去哪也能當大爺，保管幾世吃喝不愁。
    皇帝不在，番禺城早就亂成一團，無數的人拚了命的往城外湧。在宮殿裏，李托和龔澄樞等人做著另一項謀劃，他們要將宮殿一把火燒掉，一個完整的瓦片都不給宋軍留下。
    番禺城火光衝天，站在岸邊的劉鋹也看見了，燒吧，燒的越幹淨越好，什麼都沒了，熊熊大火一燒就是好幾日，一夕之間一念生，一片繁華皆成灰。
    二月初四，劉保興最後的一點人馬也被潘美吃掉，初五，宋軍來到了白田，劉鋹出城相迎，遞上降表。
    幾十年前，祖輩從中原流落至此創業立國，而今已有五十多年，曾經的繁華榮辱都隨西江而逝。兵敗如山倒，嶺南的大地上什麼也沒有了，隻留下劉鋹兄弟倆，幸好他當時留了一個弟弟，要不現在該有多麼孤獨。
    南漢的臣子們跟著劉鋹一同前往開封，中原的祖籍之地對劉鋹而言相當陌生，別人榮歸故裏，而他哪？這是一條囚徒的不歸路，此一去生死難料，大家的命運隻能靠自己了。
    劉鋹這時才看清了形勢，現在一切都不重要了，隻要能保的小命，作個平頭百姓也無妨。他把一切的罪責全部推給了龔澄樞、李托等人，可是這些曾經信誓旦旦的“忠臣們”難以理解皇帝求生的苦衷，死活就是不認賬，差點把劉鋹氣個半死。
    最後劉鋹憑借自己口才化險為夷，他開始賣力的討好趙匡胤，給趙皇帝送去了自己做的手工藝品，精美絕倫的馬鞍用珠寶鑲嵌有二龍戲珠，這種手藝堪稱大師的手筆。不過，別人的東西總不能白拿，趙匡胤打賞了劉鋹一百五十萬錢，權當是自己買下了。
    初到開封劉鋹每天提心吊膽的，他怕有一天趙匡胤會向對孟昶一樣對自己，因此他處處留意，事事小心。每次的朝會宴會他都是第一個到，唯恐有失恭敬。有一次，劉鋹又去早了，看見四下無人，皇帝賜了他一杯酒，這本來是一件好事，很多大臣做夢也想喝到皇帝欽賜的酒水。
    劉鋹的反應動靜有點太大，早就嚇的魂不附體的他跪倒在地，請求趙匡胤饒了他，什麼恩赦候的，他也不要了，隻要能饒他一命，讓他做什麼都行。
    趙匡胤看著這個可憐的人，他感覺有點好笑，這還是一國的君主嗎？真是造化弄人，可歎可悲啊，他拿起那杯滿滿的酒一飲而盡，而後轉身而去，隻留下那個麵容清秀的胖子。
    自那以後，劉鋹頓悟了，往後不管做什麼，一定要盡力討好皇帝的歡心，丟人不要緊，關鍵的是別送了命。他就如同朝堂上的小醜，醜態百現，為換的大家的高興與同情，他已經豁出去了。