宋軍一開始就打著平叛的旗號，其實是醉翁之意不在酒，在乎“山水之間”也。荊湘的富饒雖不及巴蜀、蘇杭，但也是不可多得的肥肉，狼行千裏吃肉，是肉總會被狼惦記著，何況是塊不錯的五花肉。
    為了打通通往武陵的道路，宋軍解決了絆腳石——南平，整個過程可以說是不費吹灰之力。
    就在宋軍與南平周旋的這段時間，武平的情況有了新的變化。別看周保權年紀小，但是他深知一個道理，自己的老爹剛死，他沒有可以信任的人，要平定這場叛亂，還要靠他自己。
    他馬上召來他爹身前的心腹——楊師璠，然後大打感情牌，說他爹身前如何信任楊將軍，即使臨終前也在掛念著將軍，讓楊將軍如何輔佐自己等等。
    聽了周保權這麼一說，楊將軍感動的是聲淚俱下，聲稱自己一定會竭盡全力輔佐周保權，以告慰老周的在天之靈。
    有了楊將軍的忠心流露，周保權把平叛的全權交給了楊師璠，希望他能火速平定叛亂。
    楊將軍臨危受命，加之這些平叛的士卒都是各地拚湊而成，軍隊的調度協調極差，這讓文表在最初的幾場戰鬥中取得了些小勝。
    文表的氣焰越發的囂張，他由之前的小心翼翼變成了主動出擊，楊師璠也集合了自己的全部兵力，希望能把問題一次性解決。
    這無疑是一場賭博，賭的不光是運氣、耐心、勇氣，還有那幾萬條人命和地盤做的賭注。
    戰鬥結束後，張文表隻得仰天長歎，能讓他感歎的隻能老天不公，亦或是運氣差了點，總而言之，他輸了。
    在城中做困獸之鬥的張文表並沒有灰心，因為他還有一個人可以求助，經過短暫的權衡後，他下定了決心，就這麼辦。
    他派人到開封，希望趙匡胤給他一個麵見的機會，讓他解釋自己的“苦衷”。
    趙匡胤沒想到張文表這麼不濟，幾下子被打成這樣，這是老趙不希望看到的。張文表如果死了，他將無法幹涉武平的事，可南平的事還在解決中，武平這邊隻能拖延。
    為了不打草驚蛇，趙匡胤派出了一個叫趙璲的太監，趙太監把趙匡胤的意思告訴了周保權和楊師璠，張文表不能死，要將他押解到開封，交由皇帝親自處理。
    張文表聽說趙匡胤派出了使者，他火速派人去跟使者聯絡感情，隻要使者能救他一命，他願意歸順大宋。
    沒多久城被攻破了，張文表很慶幸自己沒有戰死，不過還不如死了好。趙太監一聽說張文表被活捉，立刻跑去找楊師璠要人。楊師璠滿口應允，親口承諾待會就把人送過去，待趙璲走後，楊將軍又變卦了，找來幾個信得過的將領開始商量，到底是給還是不給？
    對於這個問題，大家的看法一致，張文表必須死，要是他跑到趙匡胤麵前胡說八道，到時反咬大家一口，大家找誰說理去？為了大家的安全，隻能“委屈”張將軍了，死人是永遠不會說話的。
    趙璲第二天又去要人，得到的答複是文表不思悔改，還想叛亂，我們出於對使臣您的安全考慮，不得已把他給宰了。
    伴隨著張文表的死，宋軍在南平的事也基本結束，應該說，叛亂已經平定，宋軍再待下去也沒有意思。
    宋軍不但沒有撤退跡象，在江陵短暫的休整後，開始向洞庭湖旁的嶽州和朗州移動。這樣意圖已經很明確了，也沒必要找什麼理由掩飾，武平，吃定你了。
    收到消息的武平跟先前南平一樣，有人主戰，也有人主降。主降者給周保權大談唇亡齒寒的道理，高氏束手就擒，我們再怎麼抵抗也是徒勞的。
    主戰者以指揮使張崇富為首，這些人毫無道理可言，二話不說，帶著周保權就走，你打也得打，不打也得打。
    經過武將們的加油打氣，周保權的態度來了一個180度的大轉彎，不顧趙匡胤一再的警告，準備與宋軍頑抗到底。
    為確保朗州的安全，武平在朗州北部的澧州部署了一些兵力，來截止宋軍南下的態勢。宋軍則兵分兩路，一路向洞庭湖東邊的嶽州進發，一路直指洞庭湖西南邊的朗州。
    慕容延釗在嶽州城北不遠處的三江口擊潰了武平的防禦，進而入居嶽州。李處耘帶領的一路更加順利，宋軍在澧州南邊撞見了武平軍，令人詫異的是，這些千裏迢迢趕來阻敵的人沒有絲毫要打仗的意思，看著對麵密密麻麻的宋軍，臨陣的武平軍不戰自潰。
    李處耘一路猛追，當他追至朗州北部的敖山寨時，守寨的武平軍早已打點好行裝準備跑路。跑在後麵的被宋軍逮了個正著，
    這次，宋軍打算給武平的人來點絕的，讓人挑選幾個俘虜的武平士兵，殺了給大家開開葷，特意吩咐要挑胖的。吃的時候找了些年輕俘虜現場觀看，是生人肉啊！觀看是免費的，但是觀看過的人都在臉上留了個記號——刺字，這些留有記號的人都被放回去了。很快效果出來，做過觀眾的年輕人顯然沒經曆過這種事，他們被眼前人吃人的景象給徹底驚呆了。邊跑邊喊：宋軍殺人了，宋軍吃人肉了，鬼啊！
    這一頭條消息一經傳開，朗州城頓時炸開了鍋，人們都收拾東西打算跑路，確切的說基本上都進了山。能拿的都拿走，帶不走的一把火燒個精光，將一座空城留給了宋軍。
    兩路宋軍在朗州彙合，不過眼前的景象讓他們大失所望，想要撈點好處恐怕是不可能了。張崇富被亂軍所殺，眼看大勢已去，在這山窮水盡的時候，一名叫汪端的將領再次扛起了大旗，劫持周保權開始了流亡生涯。
    城破之時，宋軍開始搜索周保權的下落，經過多方打探，最終在一個僧舍裏找到了周保權，可惜的是讓汪端給跑了。
    汪將軍帶領一幫殘兵敗將，憑借在當地的基礎跟宋軍打起了遊擊戰，這一打就是半年多，終於在這年九月底被慕容延釗抓獲，二平之役才徹底成功。
    慕容延釗與李處耘二人為大宋開疆拓土立下了汗馬功勞，這是一個漂亮的開頭仗，卻給兩人帶來了截然不同的命運。
    在此役的過程中，身為主帥的慕容延釗對都監李處耘的所作所為非常不滿。李將軍狂妄自大，目中無人，根本就不把他主帥放在眼裏，每每遇事都拿皇帝來壓他，特別是進城的那一刹那，更是讓他忍無可忍。
    回到京去便參了李將軍，不過李將軍也不是好惹的，馬上回敬了慕容延釗。如此一來，二人在皇帝麵前大訴衷腸，趙匡胤對這件事顯然沒有那麼多耐心，他的處理方法很簡單，簡單到出人意料。
    皇帝的批複很快下來了，本已如日中天的李處耘被放任外地，慕容延釗卻安然無恙。李將軍這才意識到，自己惹了不該惹的人，現在說什麼都是枉然，收拾包袱灰溜溜的走了。
    乾德二年（964年），趙匡胤的大哥慕容延釗去世，這件事對趙匡胤打擊非常大，一個大男人哭的死去活來，讓旁邊的太監都有點於心不忍。身在淄州的李處耘也許聽說了這事，人死如燈滅，往日的恩怨也將隨之而去。
    兩年之後，一代將才李處耘帶著滿腹的憂傷鬱鬱而逝，年僅四十七歲。趙匡胤再次被打擊，對於慕、李二人之間的過節，他比誰都清楚，為了庇護自己的結義大哥，終使一代將才含恨而死。
    作為補償的方式，他讓自己的弟弟趙光義娶了李處耘的女兒，人死不能複生，權當是告慰九泉之下的李將軍。
    李將軍走了，也一並帶走了他那滿腹的才華，讓人深感遺憾。不過，使人欣慰的是，他的兒子繼承了他的衣缽，那是一顆更加耀眼的明星。