婉兒侍奉武則天多年，對朝堂上下的幕了如指掌，對於撰寫各種官樣文書極其熟練，缺乏政治經驗的李顯也離不開她，極有必要讓婉兒繼續充當高級秘書。還有一個令人關注的焦點，就是太平公主當日從長生院武則天處“請”得的那封女皇退位予太子李顯的詔書。太平公主和上官婉兒多年以來幾乎是武則天身邊的左右手，私交深厚，利益也緊密聯係；何況武則天的詔書一向都出自婉兒的手筆。因此，那封女皇退位詔極有可能也是由上官婉兒草擬的。李顯為感激妹妹“請詔”之功，加封太平為鎮國公主、封邑共五千戶；那麼，論功行賞之下，婉兒也足當寵妃之封。
    以婉兒的聰慧，她立即就明白了韋皇後對中宗的影響力到底有多大，於是在籠絡李顯的同時，她不遺餘力地奉迎韋氏。最著名的事例，就是她將自己的情人武三思也引薦給了韋氏。在婉兒的努力下，武氏家族又煥然一新。
    婉兒身為李顯寵妃卻偏幫武氏韋後，這樣的情形使她的表弟王昱非常焦急，他對婉兒的母親鄭氏進言，認為長此以往必將給上官氏帶來滅族之禍。婉兒卻根本聽不進去。
    有人說，婉兒所做的這一切，都是因為她與武三思有情。
    實際上，以婉兒的才智，很難想象她會單純因為某個男人就做出所有的這些事情、冒如此政治風險。即以男女關係而言，前提也須得兩人之間有可吸引處。從這個角度來解釋，就順利得多了：婉兒多年隨從武則天，對女皇死心塌地，女皇的許多政見舉措都有她的一份參與；而武三思做為武氏利益的一個代表人物，與婉兒肯定有相通的觀念和共同的利益。因此他們才可能發展得了關係。正是為了利益，婉兒才會樂於將情夫轉送別人。
    至於韋氏，肯與武三思私通並協助他的理由也很簡單，除了武三思的“魅力”和婉兒的影響力，還因為她最心愛的女兒李裹兒——嫁給了武三思的兒子。當然最直接的理由就是韋氏自己的欲望使然。她希望自己也能夠象當年的武則天那樣操縱皇帝和朝政，乃至於登上為所欲為的女皇寶座。為了這個遠大的目標，韋氏不但不願意打壓武則天的家族，甚至還要繼續大力褒揚武氏壓製李氏。蓋因今日的武家即明日的韋家。何況在打擊李家這一點上，韋武是目標一致的戰友。既是貼肉沾皮的好戰友，韋氏的言行也就肆無忌憚了。她甚至公開與武三思對麵共坐禦床下棋，讓中宗在一邊計算輸贏。中宗竟也不以為忤。雖然中宗比老爹高宗更“心胸開闊”，但韋氏的做法卻敗壞了自己的名聲。很快，皇後的醜聞就傳布於世。
    眼看韋氏淫亂，武三思專權，當初擁立李顯登位的五大臣十分焦急。他們是武則天被廢事件的領頭人，如今武三思借韋氏掌控了朝政，對他們來說是大大的危險。無論是為了自己的利益，還是為了李唐王朝，五大臣都不能容忍這樣的情形繼續發展下去。於是桓彥範向中宗上書，反對韋皇後臨朝聽政。然而疏不間親是千古名言，中宗壓根不買帳。雖然如此，這封奏章仍然引起了韋皇後的高度警覺，她決定先下手為強，與武三思和上官婉兒商量了“明升暗降”之策：桓彥範易姓韋氏封扶陽郡王、敬暉封平陽郡王、張柬之封漢陽郡王、崔玄暐封博陵郡王、袁恕己封南陽郡王，合稱“五王”。在給予高爵的同時，罷免他們知政事職，趕出權力中心。
    這仍然不能讓武三思放心。第二年，李顯庶女定安公主駙馬王同皎計劃誅殺武三思與韋氏，不幸事泄被殺。武三思趁機將“五王”也羅織了進去，將他們統統貶放為邊遠州縣的司馬。
    接著就是趕盡殺絕。武三思又暗中命人寫了一張榜文，上列韋皇後的淫穢之事並要求廢後。又將榜文張貼在長安城中的天津橋上。
    李顯聞訊大怒，命禦史大夫李承嘉追查。在武三思的指使下，李承嘉回報說，貼子是“五王”所為，他們蓄意謀反，因此誹謗皇帝清名。中宗立即下旨，將五人流放邊陲，家族中的成年子弟也一律流放嶺外。
    這當然還不能讓韋氏和武三思滿意。接下來，他們誘騙皇太子李重俊上書中宗，請求誅殺五人的三族。誰知心軟守信的中宗卻不肯答應。無奈之下，武三思聽了中書舍人崔湜的意見，矯詔殺害了五人。
    免去了後顧之憂的韋皇後更加為所欲為。她認定婉兒將是能夠幫助自己達成遠大目標的關鍵人物。而婉兒也樂於效命，給韋皇後出了許多招徠人心的主意。比如說：修改服役製度，減短服役時間，為“出母”服孝三年等等。此後又給中宗加尊號為“應天”，給韋氏加尊號為“順天”，帝後同朝理政——離李治武則天“天皇”“天後”二天並尊的光景不遠了。
    中宗第一次當皇帝的時候，就曾經說出過要將皇位轉送老丈人的豪言壯語，被拖累得廢了帝位竟仍不改初衷，如今又與老婆同登朝堂，立即成為大唐王朝懼內一族的標杆人物。怕老婆的中宗手下還有一位與他有共同語言的宰相裴談，此君怕老婆的閫政勝於怕皇帝的王法，也是世人都知道的。有一天，宮中行宴，裴談也與會。正唱著《回波詞》的伶人便現場填新詞曰：“同波爾似栲栳，怕婦也是大好；外邊隻有裴談，內裏無如李老。”韋氏聽後竟喜形於色，當場獎勵這名伶人束帛，讚他唱得好。
    隨著權力越來越大，韋後和武三思都覺得皇太子李重俊是未來的障礙。而安樂公主李裹兒更是在丈夫武崇訓的指點下用各種方法侮辱李重俊，甚至於呼之為奴，還打起了廢太子自立為“皇太女”的主意。李重俊年紀漸長，明白了嫡母及其一黨的企圖，便和魏元忠、李多祚等人密商，想要將武三思及婉兒等人統統殺掉。
    神龍三年（公元707）七月的一個夜晚，李重俊率三百多羽林軍衝入武三思家中，殺死了武三思父子，隨後一行人奔入禁宮搜索韋皇後與安樂公主及上官婉兒。在剛衝入肅章門的時候，他們先提出擒拿上官婉兒的要求。然而見多識廣的婉兒卻立刻明白了這場政變的真實目的，她提醒中宗和韋後：“別以為交出我去就能換來平安，他們無非是想一步步來，先殺了我，然後再來結果皇後、皇帝的性命而已。”李顯和韋氏立即湧起同仇敵愾之心，一麵應婉兒的要求調集兵將，一麵都迅速登上了玄武門城樓據守。
    李顯在這場政變中倒也有個閃光點：親自向城下的兵將勸降，而且起到了立竿見影的效果。不厚道地推測，李顯的膽量和見識也未免長得太快了吧！那席擲地有聲的勸降辭，很有可能是出自他身後的昭容上官婉兒傳授。
    這場政變在傾刻間攻守易形，李重俊被殺，頭顱用於祭奠武三思父子。玄武門再一次成為李氏家族血流成河的代名詞。