王世充新接管洛阳政权，表面上好象气势很盛，实际上是在硬扛，装逼。他现在最大的问题就是缺粮少食，民以食为天，《水浒传》里强悍如鲁智深两顿饭不吃，手脚发软得净给崔道成、丘小乙这两个鼠辈欺负呢。兵士实在饿得不行，就偷偷向李密投降，李密大大，那个行行好，给口饭吃，我们跟你混了。
    李密占领了粮仓，有粮食，占据了主动权。可是军备供应也不行，有仓没库，仓和库是两码事，仓是放粮食的，库是放钱帛的。没有钱帛就没法犒劳将士，打了那么多年的仗，没有奖赏，队伍中就有些人开始骂娘了，战斗力明显下降了。
    眼看秋风渐起，军中没有衣服，士兵个个恰似水莲花不胜凉风的娇羞，要真隆冬一至，军队就根本没有作战能力了。
    李密为此正大伤脑筋，白头搔更短，浑欲不胜簪。
    所以当临时客串中介公司负责人的邴元真传达王世充提出双方交换衣服和粮食的意思时，没多久，李密就签字同意了。
    这种情况下，双方士兵显得非常友好，两军对垒，问的是：吃了？吃了。穿的衣服合身吧？暖和吧？诸如此类。
    这一场交易，好象是各取所需，非常公平。可是，从交易做成那天起，洛阳城内再也没有人出来讨饭求降了，李密一拍大腿：亏大了去了。
    两顿饭一下肚，精神气马上见长。王世充有恃无恐，亲自带领五千骑兵来向李密挑战。
    李密安排王伯当守金墉、徐懋功守黎阳，自已引主力到偃师县北的邙山上扎营，准备决一死战。
    战前会议上裴仁基向李密建议：王世充东下偃师，洛阳必然空虚，可分兵三路，袭击东都，使王世充首尾难以兼顾，往返奔驰，等他疲惫不堪，就稳操胜券了。魏征则认为：虽然大胜了宇文化及，但是骁将锐卒死伤了很多；军中又无府库，有功不能赏，兵将们士气低落。这两条难以应敌。现在东都没多少粮，王世充计穷，意欲死战，可谓穷寇难与争锋，我们用不着着急交战，只要深沟高垒，坚持打恃久战，用不了半个月，敌人粮尽，就可以不战而退，追而击之，洛阳可得。
    两种意见都各有道理。李密还没有想好该听谁的。
    王世充已先在通济渠南扎下营寨，派出几百骑兵试探性李密的虚实。
    在偃师城北的单雄信部队竟被骑兵冲得大乱，招架不住。
    李密见状就命程咬金与裴行俨前去支援。
    裴行俨打仗勇猛凶狠，先行冲阵，冲到中间被流矢射中，滚鞍落马。程咬金挺身而出，冒死杀散了四周的士兵，然后把受重伤的裴行俨抱上马，二人同骑。王世充的第二波攻击波又到，老程前胸竟被一条马槊捅穿，大怒，大喝一声，把马槊拧断，顺手一带把追刺他的兵士拉至近前，刀斩其头，神威凜凜，吓得追兵不敢近前，堪称隋唐中第一牛人。
    夜里王世充派出几支小分队潜伏在邙山溪谷中。
    第二天一早，天刚蒙蒙亮，王世充就指挥大军掩杀过来，直拔李密的营地，潜伏队伍四起呐喊，纵火掠烧。李密瘁不及防，士兵四散。等到瓦岗军的阵势稍稍形成，王世充就不失时机地把预先找来长得非常像李密的“明星脸”推到阵前，做“斩首表演秀”。
    眼睁睁看着“魏公”的人头滚落在尘土四扬的尘土上，瓦岗军上下人心动摇，等到王世充再次冲阵的时候，终于崩盘……
    守在金塘的王伯当也不得不放弃了金墉城，落荒退守河阳（今河南孟县）。
    李密则带领残兵败将窜到偃师。可是他前脚刚来，王世充后脚就到，连夜围困偃师。
    偃师守将郑颋部下有人暗通王世充，将郑颋杀死，开了城门，部将裴仁基、祖君彦等数十位得力将佐被俘。李密喘息未定，饭也没吃上一口，又仓皇逃到了洛口。
    洛口守将就是客串做中介和王世充衣食交换的邴元真，这人是翟让旧班子的人，早就对李密谋杀带头大哥耿耿于怀了，和王世充眉来眼去勾搭，王世充大军一到，邴元真立即投降。
    这次李密逃得更狼狈，披头散发，衣衫不整。
    天茫茫，地茫茫，这次往哪儿逃了呢？
    当瓦岗军气焰嚣张之时，其实势力并不出河南。
    大大小小数百战中，大多数都是围住洛阳打，没有象样的根据地。
    幸好战前安排了徐懋功带有部分主力镇守黎阳。李密眼前一亮，打算去黎阳与徐懋功会合。
    部下有人劝：当初杀翟让的时候，不是也砍徐懋功了一刀吗？现在咱们落魄了，他是不是得报这一刀之仇？
    言之极是，李密犯嘀咕了，恰好有消息来报，王伯当已退守河阳，于是一伙人深一脚浅一脚逃回到了河阳。
    见了王伯当，抱头大哭。
    李密垂泪说：“兵败了！是我连累了大家，现在只有一死，以谢大家。”说着，就抽出宝剑要抹脖子。
    在李密一哭二闹三抹脖子的时候，史书上记载“伯当抱密，号叫恸绝，众皆泣，莫能仰视。”
    这情景简直就是《史记》里项羽垓下兵败时的翻版，当是时，四面楚歌，“项王泣数行下，左右皆泣，莫能仰视。”
    美人迟暮，英雄末路，请问，世间还有什么事能比这更令人感慨的呢？
    李密一边极力挣扎一边对王伯当说：“当当，让我一死吧，天下已经没有容我之所了。”
    那把剑离他的喉咙只有0。01公分了，但是四分之一炷香之后，那把剑的主人将会彻底地放弃这个愚蠢的行动，因为有人出了一个馊主意。虽然出主意的人生平出过无数的馊主意，但是这一次出的无疑是最失败的……
    主公，不要沽名学霸王自杀啊。
    ——在瓦岗上一直没有什么发言权的小人物掾柳奭开腔了：
    当年盆子归汉，还领均输俸禄。你与李渊同宗同族，又兼有畴昔之遇，虽没有陪从起义，然而阻东都，断隋归路，使李渊不战而据京师，军功章里有他的一半也你有的一半。这是大实话，当初如果不是李密拖住了集中在洛阳的隋军中原主力，李密不可能这么轻易占领长安。
    “呛啷”一声宝剑落地了，是李密的剑。
    李密看着掉在地上的剑，沉默良久，说：既然这样，各位兄弟跟随我这么久，就跟我一起去关中，我虽然渐愧没什么功劳，但你们各位一定会有功名富贵。
    大家热烈鼓掌，都感激掾柳奭这盏指路明灯。
    李密又问王伯当曰：你室家重大，还和我一起去吗？
    王伯当慨然说：“萧何带领全家老小跟随刘邦打天下，我不能效仿，已经深以为愧了，怎么能够你一失利，就轻轻松松地离开你？！请放心，即使赴汤蹈火我也紧随！”，
    慷慨激昂之情，士兵无不感奋，有歌为证，歌曰：
    千万里我追寻着你
    可是你却并不在意
    你不象是在我梦里
    在梦里你是我的唯一
    timeandtimeagainyouaskme
    ……
    于是一起入关的有两万多人。