王铭章令叶济时、杨特生两旅进占了三骡山；第5师之谢安华、舒士林两团进占了贯口山；李鋆陶旅及第2路之杨选福旅占领了大口子，并进到五台山。王铭章则率纵队司令部进驻陈家坝。此时王铭章集中了左纵队的13个团，已深入到川陕边界的空山坝西南地区。中央纵队、右纵队则向通江以北推进，企图与左纵队分进合击，南北夹攻，一举歼灭红军于苦草坝地区。东面的刘存厚部也认为此时有机可乘，急于5月14日以8个团的兵力，抢占了竹峪关、草场坝，威胁红军左翼。在这种态势下，孙震下令各部向红军全线攻击。
    王铭章贪功心切，不待中、右纵队展开，即以13个团冒进至空山坝以南的柳林溪地区崇山峻岭、峡谷深壑之间，王铭章纵队处处涉险，已无回旋余地，且远离后方，补给困难，兵士疲惫。
    5月9日，国民政府任命刘存厚为陆军第23军军长。14日，刘存厚以8个团抢占了竹峪关，意在威胁红军左侧安全，但他要深入进攻，已无后继之兵，且立足未稳，阵地不巩固，战斗力较弱。川军的最后一次进攻，已从各方面显露出失败的弱点。
    5月11日，中共川陕省委指出当前川陕省的紧急任务，是彻底消灭田颂尧。坚决巩固苏区。此时，红军继续以少数兵力凭险节节抗击，不断給敌以重大杀伤。在逐次收缩阵地的过程中，红军虽退守到方圆不足百里的狭窄地区，但战线大大缩短，主力部队得到了必要的休整，并已完全集中，以逸待劳；虽然红军给养困难，长靠竹笋、豌豆、胡豆等充饥，但士气旺盛，战斗情绪高涨；红军虽然防区狭小，但占据着群峰连绵，林木茂密，退可以据险固守，进可以居高临下的有利地形，且有根据地人民的积极支援，已经达到战役牵引、地利人和的目的。
    徐向前吸取了鄂豫皖时期红军反“围剿”的经验教训，在西北军委参谋长曾中生的协助下，拟定了反攻的作战方案。决定挥师东向，首先歼灭进占竹峪关的刘存厚部8个团，然后迅速回师，集中兵力消灭柳林溪的王铭章纵队13个团。
    5月15日深夜，小战士付先辉所在的红10师、11师主力一举占领竹峪关西北、东北和东南的险要阵地。红军与刘存厚部8个团激战至次日，刘存厚全线崩溃。红军乘胜追击60余里，毙伤俘敌800余人，解除了红军反攻作战的东线之忧。接着，红军星夜移师，西转于空山坝地区。
    5月17日，红四方面军总部在空山坝召开军事会议，进行反攻部署。张国焘、陈昌浩、曾中生及各师主要领导出席会议。会议由徐向前主持。他根据敌我情况和大家的建议，决定立即集中红军主力，歼灭冒进至空山坝以南的王铭章纵队13个团，使敌全线震恐，不战自乱，从而彻底打破田颂尧的围攻，接着布署：
    命令：“倪志亮、李先念率红11师由空山坝以北向敌左侧迂回，切断敌之退路”
    命令：“旷继勋、甘元景率红12师主力会同王宏坤、周纯全率红10师由空山坝以东及长坪地区进攻敌右翼部队！”
    命令：“王树声、张广才率红73师继续坚守大骡马、小骡马及小坎子等阵地，伺机转向正面进攻！”
    此时，敌第2路司令刘汉雄令杨选福旅和第3路的杨特生旅攻击红73师大骡马山阵地，李鋆陶旅攻击小骡马山阵地及柳林溪，以此威胁红军侧翼。
    5月20日，田军全线攻击红73师正面阵地。王树声和张广才指挥部队多次同敌人展开肉搏，打退了敌人一次又一次进攻，为主力部队全线反攻赢得了极为宝贵的时间。此时，刘汉雄继续进攻大骡马山，李鋆陶旅则徘徊不前。王树声抓住战机，指挥红73师主力乘势向刘汉雄发起反击，击退刘汉雄路。
    接着，王树声又迅速转师于小骡马山。李鋆陶此时却挥军来攻小骡马山。王树声令已集结的红73师主力居高临下顺山势一阵猛打猛冲，直杀得李鋆陶旅几乎不能稳住阵脚。
    5月20日下午，瓢泼大雨浇不灭战场的硝烟。红四方面军各反攻部队占领攻击出发阵地。当晚，前锋部队红11师33团，从空山坝以北的深山老林中秘密插入敌侧后，切断了王铭章纵队的退路。
    21日凌晨4时，徐向前令红四方面军向王铭章纵队发起总攻。炮声、枪声、军号声、喊杀声四起。刚从睡梦中惊醒的川军光着身子乱作一团，四处奔逃，慌乱中与自己的人混战。红军乘敌混乱之际，奋力冲杀，迅速分割包围敌人。红34团不到2小时的战斗就歼敌一个整团，活捉敌团长。
    天亮时，李鋆陶旅已被王树声指挥的红73师打得无法立脚迅即崩溃。此时，红11师由柳林溪左后的空山坝、余家湾等地，伐木取道，穿过毒蛇盘踞狼豹出没的山林，绕到李鋆陶旅侧背，抄至李鋆陶旅后方约20多里的柳林坝、水磨场、梓潼庙一带，截断了王铭章纵队后方交通线和退路。接着，政委李先念指挥红33团攻占了敌第19旅旅部，活捉旅长杨选福，歼敌一个团。同时红10师、12师又分别抄袭覃世科旅等二线部队和总预备队米大经团。
    此时，王铭章纵队阵脚大乱，前后部队纷纷溃乱，人人争相逃命，丢弃大批军械、辎重于山林道旁。刘汉雄路受左翼李鋆陶旅崩溃的影响，也毫无斗志，率部分路突围。逃跑途中，川军人马争先夺路逃命，相互践踏，第4师副团长曾慎修死于乱军人马脚下。
    下午5时许，王铭章纵队溃至北山河边，正渡河时突遇暴雨后山洪暴发，四面沟壑响起轰轰隆隆的巨响，山洪奔腾咆哮着汹涌而来，北山河水顿时猛涨，也是天意，川军溺水者甚众。拥挤纷乱的川军，前进不得，后退不能。此时，红军追击部队又赶至，以猛烈的火力打得川军丧魂落魄，慌不择路，扑河者、跳崖者甚众。岩石下，河岸边，树林里，横七竖八地躺着川军的尸体。北山河里飘着密密麻麻的川军，呼喊着“救命！”有红军生怜悯心，但已无能施救，终被激流卷走。
    旅长李鋆陶悬赏5000元，令所部占领高集子阵地，企图作困兽斗。但部队建制已乱，只顾各自逃命，命令已无法执行。总预备队第19团被红军全部包围缴械，团长余大经只身逃脱。
    刘汉雄、李鋆陶各部退至官路口一带收容时，余部不过千余人，所有武器、辎重丧失殆尽。
    叶济时旅两个团退至观光山附近的赵光岭时，遭到红军拦击部队的有力攻击，损失惨重。
    此时，川军全线总崩溃，数万人马在狭窄、拥挤的山路上夺路逃命，已完全丧失了抵抗能力。左纵队司令官王铭章严饬各部不得继续溃逃，必须固守观光山一线。但官兵已皆无斗志，不听号令，继续向广元方向逃跑。王铭章为了掩护部队退却，在木门附近组织抵抗，仅2小时就被红军击溃。红33团歼其1个团，旅长覃世科和他的姨太太被红军生俘。王铭章率大部人马只得另辟路径，继续退往广元，沿嘉陵江一带布防。
    停滞于苦草坝地区的田颂尧中路和右路纵队，闻知左纵队惨败的消息后，遂各率部急向巴中逃跑，沿途亦遭到红军追击。
    田颂尧全线崩溃，红军乘胜追击。5月26日，王树声、张广才率红73师收复南江县城后又乘胜西追，于6月15日解放旺苍坝，继续追击王铭章纵队于广元城下。
    倪志亮、李先念率红11师收复长池、木门，继战龙山场，兵逼苍溪。
    5月29日，旷继勋、甘元景率红12师收复通江城，6月5日又收复巴中城，继又克恩阳镇，收复江口，威逼仪陇。
    这时，12师师长旷继勋电告张国焘：“军阀杨森与田颂尧素有矛盾，据我地下党透露，杨森对红军有厌战情绪，我们可以利用，去作工作，分化瓦解敌人，减小我军的压力！”张国焘叫道：“决不妥协！妥协是投降！”旷继勋道：“张主席，话不能这样说，红军有原则底线不错，但在不触及底线的情况下灵活点嘛，现在是敌众我寡！”张国涛见部下顶撞他，吼道：“执行命令，不要犯错误！”
    于是，这个品质、修养完全不合格的共产党大干部张国焘，以通敌罪名将旷继勋逮捕。
    通江县洪口场，旷继勋被保卫局人员用绳子秘密勒死于，弃尸郊外，时年仅38岁。
    红军啊，一边在部队“肃反”中浴怨血，一边还要同敌人浴血战斗﹗是非曲直，心红不定被认可，智者不定吃得开，人世间，这是怎么了？
    此时，战斗在继续。王宏坤、周纯全率红10师一部迫使刘存厚部继续后撤，另一部进至土地堡；6月上旬，红10师占领万源县城。
    至6月15日，历时4个月的反田颂尧三路围攻的斗争胜利结束。红军俘敌旅长杨杰、覃世科、杨选福、旅参谋长李汉城以及余大经等7个团长以下1万余人，毙伤14000余人，缴枪8200余支，机枪200余挺，迫击炮50余门。战役，从初时的弱势应对，到胶着状态，到优势的倾斜显现，那是对指挥官正确沉着的考验，是军民合写的成功作品。
    红军不但收复了失地，还扩大了地盘，共两千多俘虏兵经启发教育，转向站入了红军的队伍，但没收烟枪兵。不知那些烟枪兵听进红军的劝告没？回去可否有勇气戒掉鸦片烟瘾。红军打赢了！红军回根据地了！这就意味着劳动人民翻身解放的成果可以延续下去了。
    但更多为之欲血的怨魂看不到了……