日军的进攻开始了。
    日本华北方面军在总司令寺内寿一的指挥下，决定由板垣师团进攻临沂，从东北台儿庄方向南下徐州；由矶谷师团濑谷旅团从济宁方向往西进攻，从西北面包抄徐州后路，由矶谷师团主力沿津浦路南下，从正北面进攻徐州。
    1938年3月5日，日军板垣师团率先进攻临沂，李宗仁从蒋介石那里要来了庞炳勋军团的张自忠第59军，并将其调往该地区迎敌。紧接着，濑谷旅团开始进攻位于滕县西面的汤恩伯兵团，矶谷师团则趁机进攻滕县正北面的川军北沙河一线阵地。不久，板垣师团和濑谷旅团进攻受挫，于是将进攻重心放在滕县正北面，协同中路友军侵犯川军阵地。川军22集团军各师部开始了艰苦卓绝的保卫战。
    川军第41军122师作为总预备队，坐镇滕县附近地区；122师师长王铭章为二线阵地滕县城防总指挥，协同其他各部川军共同作战。日军进攻开始后，王铭章便根据敌情，积极从滕县城内及后方调遣部队增援前线部队。刘世英与王名扬不甘寂寞，纷纷请求师长王铭章允许其上前线杀敌，得到了王铭章的许可。
    3月13日，刘世英与王名扬率领两个连增援北沙河阵地，并从战友处了解了敌我双方的情况。两人得知日军集中了几架战斗机，数十门重炮和坦克，士兵3千余人，已经对己方阵地发起了几次冲击。阵地守军人数与日军相当，由于缺少重武器，只能在敌军轰炸时在战壕中躲避，待日军步兵冲锋时再给予还击。如此这般守军已经打退了日军几次进攻，但己方损失也很大，战场暂时平静。
    日军经过一番休整后，继续进攻北沙河阵地，仍然是先由战机轰炸扫射，大炮轰击，然后由步兵在坦克掩护下冲锋。日机首先从空中发动进攻，飞行员将飞机拉低，机枪手瞄准守军阵地人群密集处扫射，投弹手对准川军构建的工事投下炸弹。川军阵地一时间变得尘土飞扬，沙尘弥漫，充满了刺鼻的火药味。
    刘世英招呼大家在日机进攻时低头躲避，待其飞过众人头顶时，刘世英与部分战友一起，集中手中新配备的几架轻机枪，对准日机一阵扫射。日机飞行员没有料到川军会发起反击，躲闪不及，6架飞机中顿时有两架日机冒着黑烟一头栽倒在地上。日机遭受打击后，不敢再低空飞行，投弹和扫射的命中率也大大降低，对守军不再构成什么威胁，只好在扔空机舱中的炸弹后停止了进攻。
    日机的进攻刚一停止，没等大家回味一下刚才的小小胜利，日军的炮击就开始了。大家不得不都低头躲到战壕里，大部分人都将耳朵捂紧，或者在耳中塞入大团棉花，忍受着耳边此起彼伏的爆炸声。好在日军见大炮轰击的效果不大，为了节省弹药，很快停止了射击，但川军修建的防御工事也被炸得残缺不全。
    没等大家来得及修复工事，日军的冲锋又开始了。几十名日军步兵躲在坦克后面，伴着一路的隆隆声朝川军阵地逼近。刘世英见状，连忙制作了几捆集束手榴弹，和王名扬和其他友军一起，利用战壕通道作掩护，包抄到日军冲锋部队的侧前方。大家沉住气，待日军坦克靠近身边时，立即将手榴弹塞进几辆坦克的履带之中。只听轰地几声剧烈的爆炸声响，吃了手榴弹的坦克被炸成了一堆废铁。
    被炸毁的坦克后面的日军步兵失去了掩护，成为了战士们的活靶子。大家先是对准他们脚下扔出几只手榴弹，待其陷入混乱之时，端起手中的步枪和机枪一阵猛射。日军步兵中弹后纷纷躺下，没死的连忙一边开枪还击，一边纷纷后退。其他日军坦克见势不妙，连忙掉头逃跑。刘世英和战友们随即冲出，一部分继续射击日军步兵，一部分爬上日军坦克顶部，掀开顶盖，拉开手榴弹扔将下去，然后合上盖子用力压紧。坦克手一个个先后被炸死，没死的立即被补上一枪。
    日军的冲锋被打退后，又故伎重演，再次架炮对着守军阵地猛轰，在判断守军大多被炸死后，仍令步兵继续冲锋。这时，刘世英和战友们便从掩体中冒出来，给来犯的日军大量杀伤，日军不得不再次撤退。就这样，守军打退了日军的几次冲锋，日军不敢再冒进，只是时不时地对守军进行几次骚扰性炮击。战场上暂时平静下来，双方都在抓紧时间休整，饱受日军优势炮火袭击的川军伤亡也很大。
    双方相互对峙了一段时间，王名扬见对面阵地的日军半天没有动静，很是奇怪，对刘世英说道：“小日本好像停止进攻了，这是怎么回事？”
    刘世英也观察了一番日军的动静，思考了一阵，说道：“穷则思变，日军见正面难以攻克，很可能会从侧面包抄我们的后路，我们必须加以警惕。”
    王名扬点点头，两人将自己的判断报告给一线守军的总指挥陈离，陈离收到后立即派出侦察兵到阵地两侧观察敌情。过了一会儿，一名侦察兵回来报告说，阵地西北面发现敌军动向，约1000名日军正通过附近的小路包抄己方阵地。刘世英和王名扬听说后，主动请求带部前去截击日军抄袭部队。陈离同意了，派出一支快速部队，令两人所部与其同行。两人得令后立即随部队出发。
    截击部队出发后，很快到达位于阵地西北面的一处山沟。这时，先前派出的侦察兵骑马回来，报告说前方有日军活动痕迹，距离己方不到一小时路程，正快速朝这个方向赶来。刘世英听后，观察了一阵周围的地形，问传令兵道：“你知道除了这里，附近还有没有其他道路，能够直接到达我军的阵地后方？”
    传令兵回答道：“没有了，这里是日军的必经之处，除非他们想爬山过来。”
    于是刘世英向指挥部队的军官建议道：“我们现在所处的这个地方是山涧的一条深沟，两边是山体和高地，非常有利于部队隐蔽和袭击过往的敌军。既然日军已经离这里不远，不如我们就在这里设伏，打他们一个措手不及！”
    对方认可了刘世英的建议，命令部队就地在山体两侧隐蔽，抓紧时间修筑工事，做好了战斗准备。不一会儿，日军大部队浩浩荡荡开过来了。日军为了快速行军，只携带了少量重武器，大部分部队是骑兵和步兵。日军靠近川军伏击区域后停了下来，日军指挥官小心翼翼地观察了一阵两侧高地上的动静，下令让炮兵架炮对准山体上的可疑目标进行轰击，一时间山涧中炮声大作。
    川军部队任日军狂轰滥炸，依旧沉住气隐蔽不出，即使有人被弹片打伤也咬着牙不出声，好在川军隐蔽地很好，付出的伤亡代价并不大。过了一会儿，日军停止了炮击，开始令小股部队到山体上搜索查看。刘世英发现日军自从在山西平型关遭到惨败后，显然开始变得小心谨慎起来，看样子一场恶战在所难免。
    不久，日军的侦查部队发现了川军部队的存在，开始趴在山坡上向川军战士们射击，众人不得不开枪还击。经过一番战斗，战士们虽然消灭了山体上的日军，但却遭到了山脚下日军优势火力的袭击，伤亡也很大。日军步兵开始在炮火掩护下先山体上冲锋，川军战士们冒着敌军的炮火奋力还击，打退了日军的几次进攻，并用手榴弹袭击山涧中的敌人。日军扔下几十具尸体慌忙后撤，再次架炮猛射。
    双方陷入了对峙状态，谁也无法前进一步。日军打完几十发炮弹后，见强攻不成，最终还是选择了撤退。战士们因为武器火力不足，也没有尾随追击，留下侦察兵继续监视日军动向，大部队随即动身返回主阵地，支持正面战场。
    刘世英和王名扬随战友们一同撤退，两人皆感到这场战斗打得很不过瘾，没能消灭该队日军的主力，只是暂时止住了对方的攻势，粉碎了其偷袭己方部队的企图，可以说是和日军打了个平手。小日本诡计多端，为达到目的不择手段，谁知道还会想出什么歪招来。刘世英并没有因为打退日军的进攻而放松警惕，他一直在思考，一直在行动，同时也一直在等待，等待反击日军的下一轮进攻。
    刘世英回到北沙河阵地时，发现这里又受到了日军的几次冲击，防御工事已经面目全非，当守军试图将其修复时，日军便开炮干扰，让人又气又恨。此时守军人数已经折损了将近一半，而日军方面却有后续部队源源不断地开来，达到上万人之多。二线总指挥王铭章已经将滕县的大部分预备部队调到一线支援，连滕县南部的守卫部队也都纷纷北调，而为了充实滕县的外围阵地，滕县本身的防备已经非常空虚了，如果再没有援军支援的话，滕县早晚要成为一座孤城。
    3月14日，日军主力部队集结完毕，随即开始向守军发动进攻。这次日军无论在兵力还是炮火上都占有优势，进攻也变得更加迅猛，也更加肆无忌惮起来。日军集中十几架飞机，三十几门大炮和坦克，在大力进攻守军正面阵地的同时，又派出大量精锐部队从东北方向抄袭北沙河阵地后路，直接威胁滕县安全。
    日军的攻击整整持续了一天，守军损失惨重，渐渐不支，纷纷向后方请求援兵，防线时有动摇的迹象。刘世英和战友们奋力打退日军的又一次冲锋后，用军服蹭了蹭脸上的灰尘和汗水，呼吸急促地对不远处的指挥官喊道：“这样下去不行，再不来援军的话，阵地就要沦陷了，得赶快向王铭章师长要援兵才行！”
    一线指挥官陈离一边指挥守军反击，一边给王铭章摇电话，在炮火连天的阵地中对着话筒大声喊道：“王师长，前线阵地吃紧，快要保不住了！援军什么时候到啊？日军已经增兵了，我们再不增兵，马上就要被吃掉了，赶快想想办法啊！”
    王铭章大声回答道：“滕县地区的预备队都已经被调空了，根本没有援兵！你们再坚持坚持，尽量拖延时间，我马上向李宗仁总司令要援兵！外围阵地如果丢失，滕县被日军包围的话，我们可就弹尽援绝了，千万要坚持住啊！”
    一线指挥官陈离回答道：“不能保证，请尽快请求援兵！”
    “那好，确保电话路线畅通，我要到援兵后立即通知你！”
    对方答应一声，挂上了电话。王铭章即刻开始给李宗仁通电话，语气急切地说道：“报告总司令，滕县地区的预备队已经用尽，日军开始以优势兵力攻击滕县正北面的我军阵地，马上就要突破了，请总司令立即派兵支援！”
    李宗仁回答道：“我已命令战区预备队汤恩伯军团的三个军共10万人前去增援滕县，请贵军一定要坚守三日待援，尽最大可能拖住日军，阻止日军南下！”
    “是！”王铭章立即转告了一线指挥官这一消息，要求他务必令部队坚守三日，等待汤恩伯军团的到达。放下电话后，王铭章又和参谋长赵渭滨一起，将留在滕县城内的警察和保安团等民间武装力量组织起来，准备随时保卫滕县。
    当天晚上，军长孙震来到滕县视察战况，并向王铭章传达了最新命令：“日军已先后调集三万大军，企图重兵攻克滕县阵地，进军徐州。蒋委员长以下令调集大军保卫徐州，现在援军尚未到达，委员长要求我们务必死守滕县三日。为了便于指挥，你应当将滕县外围阵地的所有部队撤回城内，死守待援！”
    王铭章回答道：“可是困守孤城很容易被攻破，当时太原就是因此而失陷的。再说滕县防守条件并不好，城墙不是特别坚固，军队过于集中在城里的话，容易遭到日军优势炮火的集中攻击。最好还是在城外布置一些外围部队，和城内守军互相配合，这样才能坚持得久一点。请军长再考虑考虑，这样做并不可行……”
    孙震闻言挥了挥手，严肃地说道：“不行，这是上级的命令，你必须执行！我会向李总司令替你们申请弹药和给养，增援部队很快也会到达，但你们必须服从命令，将部队迁到城内。防守滕县的责任就落在你身上了，这关系到整个战局和徐州的安危，若是出了什么差错，我们谁也担当不起！现在明白了没有？”
    王铭章听了，与参谋长赵渭滨对望一眼，眼神中充满了无奈之情。接下来，王铭章恢复了常态，重重地点了点头，他此刻不能思考太多，思考太多无益。
    日军开始全线进攻了。
    3月15日黎明，万余名优势装备的日军开始对滕县北面和东面的各阵地进行猛攻。日军先是派出飞机侦察守军阵地，为炮兵校正目标，接着便开始轰炸扫射。守军在接连几天的战斗后已经疲惫不堪，工事大量损毁，被日军的飞机压制地不能动弹。接下来，日军又开始了炮击，炮弹接连不断地在川军阵地周围爆炸，将阵地上的每一寸土地都翻新了一遍。由于缺乏防护和闪避不及，守军伤亡很大。
    紧跟着，日军停止炮火袭击，派出十几辆坦克和装甲车，掩护大队的步兵和骑兵冲锋。战士们立即组成敢死队，带着机枪和大捆手榴弹，潜伏到日军坦克开过的道路两侧。日军坦克开近后，战士们将手榴弹塞到坦克下面，几辆坦克随之被受到重压而爆炸的手榴弹炸成瘫痪。失去了战车掩护的日军陷入了进退两难的境地，川军的机枪手立即开始对准密集的人群扫射，使敌军大量死伤，但川军在对方的顽强反抗中也伤亡很大。日军指挥官见进攻受挫，将部队撤了回去。
    日军再次对守军进行猛烈的火力压制，致使守军伤亡惨重。随后，日军重新开始发起冲锋，并派出精锐机械化部队袭击守军阵地侧面的薄弱环节。守军在其疯狂的进攻下逐渐不支，防线多处被攻破，日军趁机开始向守军背后迂回。守军被迫先后放弃了前沿阵地，转移到滕县城下重新布防，暂时稳住了阵脚。
    日军突破守军的前沿阵地后，立即从北面东面包围滕县，日军一部已经开始向滕县南后方包抄。起初进攻滕县西面的日军濑谷旅团，此时也开始向滕县的东南面转移，准备协助友军一同进攻。炮火离滕县县城越来越近，形势十分危急。
    王铭章在得到前沿阵地被日军突破的消息后，指示守军节节布防，在不得已的情况下可以放弃阵地，回城重整部队。接下来，王铭章感到滕县已经不再安全，于是开始动员城中的百姓疏散离开，将一些愿意留下来的青年和志愿团体武装起来，为守军运送弹药装备和给养，准备参加即将来临的保卫滕县的战斗。
    刘世英与王铭章随自己所在的部队边打边撤，路上看到一支日军前锋部队，正紧咬着正在撤退的川军部队不放。刘世英便和战友们一起埋伏到路边，待日军经过时，手中的武器猛地一起开火。日军在追击过程中阵型混乱，未曾防备，顿时被打得鬼哭狼嚎，不得不狼狈地往回跑。不久，日军的大部队开了过来，刘世英与战友们也不恋战，立即脱离战场，继续向后方撤去，与友军重新汇合。
    此刻，刘世英正和战友们趴在战壕里，一边抓紧时间修建防御工事，一边和王名扬讨论着敌情。王名扬说道：“想不到日军的炮火如此猛烈，我们花老半天才修好的工事，人家几炮就给我们炸了个底朝天。我看我们还是退回城里比较好，那样至少可以获得城墙的防护，多少能够支撑一阵子。刘世英，你说是不是？”
    刘世英一边磊沙袋，一边说道：“不一定，如果我们退回城里，部队过于集中，容易遭到日军火力的集中攻击，伤亡将会更大。而要是我们在城外广泛建立防线，分散日军火力的投射面积，伤亡将会更小一些。守城其实是不得已而为之的事情，如果还有和敌人抗争的实力，就一定要选择出城机动作战，这样效果会更好。”
    王名扬说道：“可是以我们现在的兵力，想要在城外机动作战显得不太现实。日军是越打越多，我们的部队是越打人越少，如果再不来援军的话，这里马上就要失守了。李总司令给王师长说援军三日之内就会到达，今天已经是第三天了，但到现在我还是没看到半点援军的影子，这些所谓的援军到底存不存在啊？”
    刘世英迟疑了一下，说道：“也许他们在赶过来的途中受到了日军的阻击，一时还无法支援我们。我们现在能做的，就是拼死尽量拖延时间。以我们现在的兵力，根本无法和日军单独对抗，必须与增援的友军一同作战，才有希望保住滕县。但从整个局势上来看，保卫滕县并不是我军的真正目的所在……”
    王名扬听后感到有些惊讶，停下手中的动作，问道：“什么？那我们的真正目的是什么？如果不必刻意保卫滕县，我们又干嘛在这里和日本人干耗呢？”
    刘世英停了停，说道：“相对于徐州而言，滕县只是一个卫星城，其拥有的军事价值远远比不上徐州，因此是完全可以随时因需要而舍弃的。我们所起到的作用，只是拖住日军一部，吸引对方的火力，减缓徐州方面的日军压力，以利于我军主力部队对侵犯徐州的日军实施反击，从而在接下来的时间里扭转战局。”。
    “说简单一些，我军现在是以少量较弱的兵力，对抗日军的大股强大兵力，然后以己方的优势兵力，攻击日军的部分兵力。由于滕县是日军的必经之路，因此日军的攻势就必须在此地被阻滞住。而且很明显的是，我们就是那部分少量较弱的兵力，为了大局着想，我们是可有可无的，也是随时可以牺牲掉的。”
    王名扬听后张大了嘴巴，接着开始一声不响地继续干活，刘世英也没再啃声。沉默了一会儿，王名扬说道：“真让人不敢相信，照你这样说来，我们就像是过河卒子一样，在充分展现完自己有限的价值之后，马上就要躺倒在这里了？”
    刘世英不置可否，说道：“很有可能，除非我们在完成任务之后，得到可以相机撤退的许可，否则一切免谈。照现在这个样子来看，滕县马山就要被日军包围，成为一座孤城。无论战与不战，我们都需要援军的接应，这是我们生死的决定因素。缺少援军，我们既守不住滕县，也无法从滕县撤离，这就是事实。”
    王名扬听了，神情严肃地说道：“我希望援军最好还是如约到达，我可不想这样被人家耍得团团转，替人卖命还对人家感激涕零。我们是志愿参军的，而不是被强征过来的，如果一定要死的话，我希望自己在敌人死光之后再倒下。”
    刘世英点点头，“我也是这么想的，不过现实大多和人们的期望有些出入，不能奢求太多。敌人和我们都会倒下，但是谁先谁后却不一定。如果有可能得话，我还是希望自己能够看着敌人先倒下，然后自己在坚持不住时再慢慢躺下，一觉过后便万事休矣，不用再担心这也担心那的，更不用担心自己会死掉了，因为……”
    王名扬接过话头，点着脑袋说道：“因为你已经死掉了。”
    刘世英微微一笑，“我确实就是这样想的。”
    王名扬耸耸肩，说道：“好吧，我也同意。只要别死得太难看就行，腿和胳膊最好保持完整，不要被炸得七零八碎，免得我死后还得忙着拼凑自己的四肢，把流出体外的肠子什么的塞回去。总之不管怎样，我们一定要保持自己的形象嘛！”
    刘世英哈哈笑道：“没错，我也这么认为。”
    两人在调侃中度过了漫长的一天。
    当天下午，王铭章接到了军长孙震的电话，仍旧重申死守待援的命令，并告诉王铭章已经替他送去了大量武器和给养，包括近万枚手榴弹，要他立即将滕县城外的部队全部掉进城内，准备据城死守，等待即将到达的援军。
    然而汤恩伯的援军并没有按时到达，汤军在前进到滕县南面的南沙河阵地时，遇到了日军部分兵力的阻击，随后开始向后退却，停止了对滕县的增援。与此同时，日军开始强攻守军最后的外沿阵地，持续不断的炮火和爆炸充斥在守军身旁，伤亡一直在不断增加。守军的防线不断收缩，反击显得越来越无力。
    师长王铭章此时已经动员了城内的其他非战斗随军人员，将其组建成守卫部队，并从城外调回了部分部队，准备作最后的抵抗。不久，王铭章得到了滕县外围阵地告急，开始纷纷沦陷的不幸消息。在经历了最初的思想挣扎之后，王铭章作出了决定，命令城外的守军部队立即全部撤回城内，准备共同防守城池。
    命令发出后，外围守军开始回城，但所剩兵力已不到五千人，却要面对近万名拥有优势火力的日军的进攻。王铭章感到自己是前所未有的绝望。