1937年7月7日蘆溝橋事變，蔣介石決定在上海開辟新的戰場，使中日戰爭以全麵持久的長期戰爭來拖垮日本。1937年8月11日，蔣介石將他最精銳的，全德式裝備的三個師：三十六師、八十七師和八十八師投入上海戰場，主動向位於上海租界的日軍進攻，使中日戰爭為成為了真正的全麵戰爭。隨後蔣介石向上海投入了70萬國軍，迫使日本向上海派出了以鬆井石根大將為司令的20萬人的上海派遣軍來與中國軍隊抗衡。上海戰役中日軍的傷亡達5萬餘人，而中國軍隊的傷亡則高達27萬餘人。
    為了打開上海戰線的膠著局麵，日軍又派出以柳川平助中將為司令的10萬人的第十軍在杭州灣登陸夾擊中國軍隊。1937年11月5日第十軍在杭州灣登陸後，使中國軍隊麵臨腹背受敵的局麵而被迫大撤退。1937年11月9日，上海失陷。
    上海陷落後，距離上海300多公裏的首都南京直接處於日軍的兵鋒之下。兩天後，也就是1937年11月11日，蔣介石召集各路將領商討保衛南京的問題。在會議上，何應欽、李宗仁、白崇禧等大部分將領都主張放棄南京。因為上海和南京之間一路都是平原，無險可守。而且中國軍隊的主力在上海戰役中死傷消耗太過巨大，部隊戰鬥力的恢複需要相當時間。更為重要的是中國的對日作戰戰略是持久戰，並不在於爭奪個別城池的得失。蔣介石的德國軍事顧問也主張放棄南京，不作“無謂的犧牲”。
    可是這時唐生智卻站出來激昂地說：“南京不僅是我國的首都，而且是國父之陵所在地。如果我們不戰而棄南京，怎麼對得起國父的在天之靈？如果沒有人願意守衛南京，我願意與南京共存亡。”
    唐生智此人，本是湖南軍閥，在過去曾二次參加過倒蔣運動。到1937年，唐生智在國民政府中已僅僅是一個坐冷板凳的名譽官員。這次唐生智出來主動請戰，也是出於一種企圖恢複軍權的功名心。唐生智這樣激昂的愛國主義發言和決心，使其它將領都失去了反駁的言辭，很無奈的閉口。這樣的情景下，蔣介石當即任命唐生智為南京城防司令，負責南京保衛戰。
    從內心來講，蔣介石也是主張放棄南京的，因為即使日軍占領南京，在戰略上也沒有任何實質意義。但由於9．18事變以來，蔣介石一直被貼上不抵抗的“恐日”標簽，蔣介石這時更害怕下令不戰而棄南京，又會被社會輿論和他的政敵指責為投降和賣國。所以蔣介石也希望在南京能進行一些象征性的短期抵抗，以應付社會輿論。但唐生智的充滿愛國激情的死守南京建議，在道義上盡占上風，使蔣介石不得不同意唐生智的死守南京作戰計劃。
    死守南京的作戰計劃造成了後來南京軍民的重大傷亡，是南京大屠殺的契機。當時日本政府並沒有發動進攻南京的計劃，日本政府和軍部本來準備讓在上海經曆了3個月艱苦作戰蒙受巨大損失的日軍“凱旋歸國”。1937年11月7日，日本參謀本部向上海派遣軍的鬆井司令和第十軍的柳川司令發出的命令是：“掃蕩上海附近之敵，追擊的戰線為蘇州、嘉興以東”。但當時日軍中的狂熱軍官並不肯就此停戰，“下克上”的現象再次出現。11月15日，第十軍召開了柳川司令臨席的軍團擴大會議，在會上血氣方剛的年輕軍官提出了第十軍單獨進攻和占領南京的瘋狂計劃，最後會議達成決議：“全軍獨斷敢行，全力向南京方向追擊。”有人提出糧草和彈藥的補充如何解決，狂熱的軍官們說：“糧草不足就地解決，彈藥不足就打白刃戰。”
    陸軍參謀本部的參謀次長多田駿中將，11月20日非常吃驚地接到第十軍已擅自向南京進軍的情報，多田次長當即下令第十軍停止進軍，但沒有任何效果。11月22日，多田又接到上海派遣軍鬆井司令打來的電報：“為了盡快解決事變，要求軍部批準向南京進軍和占領南京。”
    原來鬆井率領的上海派遣軍看到柳川率領的第十軍向南京進軍，按捺不住爭功的心情也開始向南京進軍。上海派遣軍和第十軍就象在運動會上爭奪第一名一樣，開始爭先恐後地向南京進軍。多田次長等穩重派本想阻止對南京的進攻，但參謀本部的少壯派軍官也是攻占南京的積極支持者，在參謀本部的會議上，少壯派軍官們高喊：“南京！南京！”。最後參謀本部不得不在11月28日批準占領南京的計劃。