王世充新接管洛陽政權，表麵上好象氣勢很盛，實際上是在硬扛，裝逼。他現在最大的問題就是缺糧少食，民以食為天，《水滸傳》裏強悍如魯智深兩頓飯不吃，手腳發軟得淨給崔道成、丘小乙這兩個鼠輩欺負呢。兵士實在餓得不行，就偷偷向李密投降，李密大大，那個行行好，給口飯吃，我們跟你混了。
    李密占領了糧倉，有糧食，占據了主動權。可是軍備供應也不行，有倉沒庫，倉和庫是兩碼事，倉是放糧食的，庫是放錢帛的。沒有錢帛就沒法犒勞將士，打了那麼多年的仗，沒有獎賞，隊伍中就有些人開始罵娘了，戰鬥力明顯下降了。
    眼看秋風漸起，軍中沒有衣服，士兵個個恰似水蓮花不勝涼風的嬌羞，要真隆冬一至，軍隊就根本沒有作戰能力了。
    李密為此正大傷腦筋，白頭搔更短，渾欲不勝簪。
    所以當臨時客串中介公司負責人的邴元真傳達王世充提出雙方交換衣服和糧食的意思時，沒多久，李密就簽字同意了。
    這種情況下，雙方士兵顯得非常友好，兩軍對壘，問的是：吃了？吃了。穿的衣服合身吧？暖和吧？諸如此類。
    這一場交易，好象是各取所需，非常公平。可是，從交易做成那天起，洛陽城內再也沒有人出來討飯求降了，李密一拍大腿：虧大了去了。
    兩頓飯一下肚，精神氣馬上見長。王世充有恃無恐，親自帶領五千騎兵來向李密挑戰。
    李密安排王伯當守金墉、徐懋功守黎陽，自已引主力到偃師縣北的邙山上紮營，準備決一死戰。
    戰前會議上裴仁基向李密建議：王世充東下偃師，洛陽必然空虛，可分兵三路，襲擊東都，使王世充首尾難以兼顧，往返奔馳，等他疲憊不堪，就穩操勝券了。魏征則認為：雖然大勝了宇文化及，但是驍將銳卒死傷了很多；軍中又無府庫，有功不能賞，兵將們士氣低落。這兩條難以應敵。現在東都沒多少糧，王世充計窮，意欲死戰，可謂窮寇難與爭鋒，我們用不著著急交戰，隻要深溝高壘，堅持打恃久戰，用不了半個月，敵人糧盡，就可以不戰而退，追而擊之，洛陽可得。
    兩種意見都各有道理。李密還沒有想好該聽誰的。
    王世充已先在通濟渠南紮下營寨，派出幾百騎兵試探性李密的虛實。
    在偃師城北的單雄信部隊竟被騎兵衝得大亂，招架不住。
    李密見狀就命程咬金與裴行儼前去支援。
    裴行儼打仗勇猛凶狠，先行衝陣，衝到中間被流矢射中，滾鞍落馬。程咬金挺身而出，冒死殺散了四周的士兵，然後把受重傷的裴行儼抱上馬，二人同騎。王世充的第二波攻擊波又到，老程前胸竟被一條馬槊捅穿，大怒，大喝一聲，把馬槊擰斷，順手一帶把追刺他的兵士拉至近前，刀斬其頭，神威凜凜，嚇得追兵不敢近前，堪稱隋唐中第一牛人。
    夜裏王世充派出幾支小分隊潛伏在邙山溪穀中。
    第二天一早，天剛蒙蒙亮，王世充就指揮大軍掩殺過來，直拔李密的營地，潛伏隊伍四起呐喊，縱火掠燒。李密瘁不及防，士兵四散。等到瓦崗軍的陣勢稍稍形成，王世充就不失時機地把預先找來長得非常像李密的“明星臉”推到陣前，做“斬首表演秀”。
    眼睜睜看著“魏公”的人頭滾落在塵土四揚的塵土上，瓦崗軍上下人心動搖，等到王世充再次衝陣的時候，終於崩盤……
    守在金塘的王伯當也不得不放棄了金墉城，落荒退守河陽（今河南孟縣）。
    李密則帶領殘兵敗將竄到偃師。可是他前腳剛來，王世充後腳就到，連夜圍困偃師。
    偃師守將鄭頲部下有人暗通王世充，將鄭頲殺死，開了城門，部將裴仁基、祖君彥等數十位得力將佐被俘。李密喘息未定，飯也沒吃上一口，又倉皇逃到了洛口。
    洛口守將就是客串做中介和王世充衣食交換的邴元真，這人是翟讓舊班子的人，早就對李密謀殺帶頭大哥耿耿於懷了，和王世充眉來眼去勾搭，王世充大軍一到，邴元真立即投降。
    這次李密逃得更狼狽，披頭散發，衣衫不整。
    天茫茫，地茫茫，這次往哪兒逃了呢？
    當瓦崗軍氣焰囂張之時，其實勢力並不出河南。
    大大小小數百戰中，大多數都是圍住洛陽打，沒有象樣的根據地。
    幸好戰前安排了徐懋功帶有部分主力鎮守黎陽。李密眼前一亮，打算去黎陽與徐懋功會合。
    部下有人勸：當初殺翟讓的時候，不是也砍徐懋功了一刀嗎？現在咱們落魄了，他是不是得報這一刀之仇？
    言之極是，李密犯嘀咕了，恰好有消息來報，王伯當已退守河陽，於是一夥人深一腳淺一腳逃回到了河陽。
    見了王伯當，抱頭大哭。
    李密垂淚說：“兵敗了！是我連累了大家，現在隻有一死，以謝大家。”說著，就抽出寶劍要抹脖子。
    在李密一哭二鬧三抹脖子的時候，史書上記載“伯當抱密，號叫慟絕，眾皆泣，莫能仰視。”
    這情景簡直就是《史記》裏項羽垓下兵敗時的翻版，當是時，四麵楚歌，“項王泣數行下，左右皆泣，莫能仰視。”
    美人遲暮，英雄末路，請問，世間還有什麼事能比這更令人感慨的呢？
    李密一邊極力掙紮一邊對王伯當說：“當當，讓我一死吧，天下已經沒有容我之所了。”
    那把劍離他的喉嚨隻有0。01公分了，但是四分之一炷香之後，那把劍的主人將會徹底地放棄這個愚蠢的行動，因為有人出了一個餿主意。雖然出主意的人生平出過無數的餿主意，但是這一次出的無疑是最失敗的……
    主公，不要沽名學霸王自殺啊。
    ——在瓦崗上一直沒有什麼發言權的小人物掾柳奭開腔了：
    當年盆子歸漢，還領均輸俸祿。你與李淵同宗同族，又兼有疇昔之遇，雖沒有陪從起義，然而阻東都，斷隋歸路，使李淵不戰而據京師，軍功章裏有他的一半也你有的一半。這是大實話，當初如果不是李密拖住了集中在洛陽的隋軍中原主力，李密不可能這麼輕易占領長安。
    “嗆啷”一聲寶劍落地了，是李密的劍。
    李密看著掉在地上的劍，沉默良久，說：既然這樣，各位兄弟跟隨我這麼久，就跟我一起去關中，我雖然漸愧沒什麼功勞，但你們各位一定會有功名富貴。
    大家熱烈鼓掌，都感激掾柳奭這盞指路明燈。
    李密又問王伯當曰：你室家重大，還和我一起去嗎？
    王伯當慨然說：“蕭何帶領全家老小跟隨劉邦打天下，我不能效仿，已經深以為愧了，怎麼能夠你一失利，就輕輕鬆鬆地離開你？！請放心，即使赴湯蹈火我也緊隨！”，
    慷慨激昂之情，士兵無不感奮，有歌為證，歌曰：
    千萬裏我追尋著你
    可是你卻並不在意
    你不象是在我夢裏
    在夢裏你是我的唯一
    timeandtimeagainyouaskme
    ……
    於是一起入關的有兩萬多人。