王銘章繼續引兵占領木門和馬桑寨，又進至牌坊埡一帶，乘勢向長池前進。
    長池是通往南江必經之路。紅11師第31團和32團在這裏構築工事，憑險據守。
    2月22日，紅軍獨立第1師奉命轉移至趕場溪。忽然，張國燾派來的肅反組趕來了。拿出一紙命令說：“奉張主席指示，獨立一師師部所在地的兩個團調去長池打阻擊，師長任偉璋及團營幹部於明日午時到青鬆梁開會﹗”
    上級命令，何況是方麵軍總領導下令？兩個團離開了師部，師長任偉璋也帶著團營幹部去開會了。
    誰知未走出三裏路，師長一行被自己人包圍，逮捕了！理由是：“張主席認為獨立師的成分嚴重不純，幹部都是資產階級！”原來，打入獨立師的間諜將一封策反信交給政治機關，從此，師長任偉璋開始受到懷疑。後來，敵人又四處派遣奸細活動，多次向紅軍投遞策反獨立師的信件。幼稚極左的張國濤哪經得起敵人使用的離間計？
    獨立1師建製被撤銷了，師長任偉璋、參謀長張逸民、政治部主任李載溥被殺害於南江的大河口﹗
    之前紅73師在入川作戰時因丟失甑子埡陣地，張國燾就以“肅反”的手段，將218團大部分排以上幹部逮捕，並對團政治委員陳少卿嚴刑拷打，逼其承認是“反革命”。這次肅反株連所及全師，被捕的有第73師217團政治委員聞盛世、第218團政治委員陳少卿以下幹部和老戰士400多人，其中被殺100餘人。
    張國燾，在“配合”敵軍瓦解紅軍，起了敵軍起不到的作用。
    2月23日，王銘章以覃世科旅擔任主攻，向長池地區猛撲。紅11師在高壁岩、中魁山擊潰覃旅進攻，斃傷俘敵約2000人。接著，曾起戎旅趕來增援，與紅軍激戰半日，覃、曾兩部的進攻在青鬆梁被紅軍擊退。
    2月下旬，劉存厚川陝邊防軍餘光武、冷白雲兩部進占到巴中縣洪渡河，汪鑄龍、何思闌兩部進占鎮龍關。其後，劉存厚部又分別進犯元山場及洪口以南餘家坪。據守此處的是小戰士付先輝所在的紅10師。
    餘家坪，並不平，不過山上多是亂崗小山丘，草木稀疏，山下三麵緩坡，山下一條大道是川軍必來之路，對麵光禿禿的山稱為石頭山更準確。午時，槍聲暫時停了下來，山坡上，到處都有被炸彈燒燃的木樁冒著青煙，屍橫遍野。硝煙染黑了紅軍戰士的臉龐。趁戰鬥間隙，紅軍戰士正在匆匆吃點幹糧，沒有人說話。
    “苟團長，白狗子又上來了！這回漫山都是！好像精神大多了！”擔任警戒的付先輝大叫一聲。戰士們嘩地進入了臨戰狀態，等待敵軍靠近。爬在戰壕邊的苟團長一看，這回敵人下了本錢，肯定剛剛吸過鴉片。便命令道：“付先輝同誌，去通知葛排長，把機槍排拉上來，白狗子剛剛吸過鴉片，我們也該下本錢了！”
    “是！”付先輝幾個滾進，脫離火線，去後麵山凹處傳令。
    漫山遍野的敵兵如螞蟻，子彈如飛蝗而來，我已不斷有人中彈。近了，五十米左右了“開火！”
    傾刻間，敵兵倒下的效率可就大多了。但敵人太多。三十米了。“手榴彈準備，甩！”
    轟轟！煙塵處，敵死傷重重，先鋒勢頭緩了緩，已聽得見敵後軍官在使用金錢刺激：“弟兄們，趁有精神，衝上去的賞五塊大洋！”此時，那個富家子弟，葛興力率紅軍機槍排靠上來了，一字排開，“打！”環形掃射，三麵的敵兵頓時吃不了兜著走！
    戰鬥一直持續到下午五時許，又打退了敵人三次進攻。這第四次進攻，敵人更多，密密麻麻，有點駭人。但付先輝叫起來了：“洪政委，苟團長，這回白狗子好像蔫不遝遝的，是不是煙癮快發作了？”洪政委誇道：“好小子，有眼力！老苟，我們是不是該……”
    話音未落，苟團長叫道：“司號員，吹衝鋒號，撿個便宜！”
    衝鋒號是很有激勵韻味的。，麵對多得多的敵人，紅軍以弱小的兵力發起了反衝鋒。“啊………”啊聲共鳴，相互激勵，又有機槍排壯膽，敵人吃不住衝擊，爭先恐後潰退。
    紅10師擊潰的當麵敵人，未再進攻。此時，洪口、蘭草渡兩地，紅36團也正在頑強阻擊川軍楊森部3個團的進攻。
    八廟埡與長池隔河對峙，山高路險，絕壁臨河，俯視長池，王銘章不能作正麵進攻。3月6日，王銘章令呂康旅乘夜暗渡河，走小路偷襲紅軍。次日拂曉，川軍突破紅軍陣地。紅11師當即向後轉移十餘裏。當日半夜，張國燾給徐向前打電話，說他因八廟埡失守而失眠。
    8日拂曉，徐向前便集中了第11師、73師各一部共3個團的兵力以正麵攻擊和兩翼迂回相結合的戰術，突然襲擊呂康旅。雙方經過3次肉搏，互有較大傷亡。激戰至中午，紅軍斃敵獨立團團長何濟民及代理團長何柱以下官兵數百人，全殲敵1個團零1個營，奪回了八廟埡陣地。這時，呂康親自到第一線督戰。但紅軍已主動撤至大明埡一線構築工事，繼續抗擊敵人。
    3月4日，紅29團擊退進攻洪口南餘家坪敵軍。從6日至9日，紅軍一部與陝南敵軍警衛師第1旅嚴沛林部連日作戰。
    長池不守，田頌堯主力王銘章縱隊就向紅軍側後進迫。這時，徐向前進一步收縮陣地，誘敵深入。
    3月8日，紅12師主動撤出巴中，轉移至清江渡附近組織新的防線，以牽製敵中央縱隊。16日，田頌堯令中央縱隊占領了清江渡。18日，紅73師主動撤出南江城，與紅11師轉移到貴民關、官路口、觀光山、大明埡一線構築工事，阻擊敵人。
    至3月18日近一個月作戰，田頌堯部占領了巴中、南江兩城，卻付出了傷亡近8000人的代價，士氣大挫，攻勢頓減。3月下旬，總指揮孫震不得不下令全軍暫停進攻，休整補充。紅軍乘敵暫停進攻之機，積極構築工事，開展冷槍殺敵活動，派出小分隊和遊擊隊不斷襲擊和騷擾敵人後方；另一方麵，紅軍積極動員根據地人民參軍參戰，籌集糧食，總結經驗，戰場練兵，準備迎擊田頌堯新一輪進攻，為最後反攻做好軍事和物資上的準備。
    3月，中共四川省委為配合川陝根據地紅軍反田頌堯三路圍攻的鬥爭。派人到田頌堯軍部所在地三台縣加強縣委的領導工作，溝通省委與川陝蘇區的聯係，為紅軍提供軍事情報，發動三台北區及鹽亭龍潭子地區群眾的鬥爭，組織暴動，開展遊擊戰爭，以呼應紅四方麵軍的鬥爭。3月下旬，川陝省委和紅四方麵軍總部為加強後方警衛，組建了一支四川籍戰士的婦女獨立營，陶萬榮任營長，曾廣瀾任政治委員，全營300餘人。這支婦女隊伍後發展為一個師，成為紅軍隊伍一道靚麗的風景線，與男人一樣征戰。
    4月26日，孫震令中央縱隊、右縱隊和左縱隊一部，分別進攻殺牛坪、得勝山、大明埡等紅軍陣地，鉗擊通江；命令左縱隊主力向貴民關、觀光山一線猛攻，企圖截斷紅軍後路，將紅軍包圍於通江北部地區而消滅。
    紅軍充分運用前一階段節節抗擊、遲滯、消耗敵人的作戰經驗，繼續以少數兵力依托險要地勢和堅固工事，大量殲滅敵人有生力量。田頌堯發起全線進攻的最初3天，紅軍全線部隊就斃傷敵3000餘人。羅乃瓊縱隊以李煒如路的兩個團進攻通江右翼門戶得勝山。得勝山素稱天險，紅33團英勇反擊，打得李煒如路龜縮各要點，不敢輕易出擊。
    4月26日，曾憲棟的中央縱隊全力於進攻紅36團殺牛坪陣地。激戰3晝夜，36團斃傷敵1500餘人。紅35團以1個連餘的兵力在趙公寨擊潰敵1個團。紅11師兩個團則在大明埡擊潰敵8個團。為了高度集中兵力，誘敵再進，進一步大量消耗敵人的有生力量，造成敵人的誤判，紅四方麵軍總部決定於4月29日主動撤出通江城，再次收緊陣地於平溪壩、鷹龍山、雞子嶺、九子坡一線。
    這時，李煒如部探知紅軍所留少數兵力逐次撤退，令汪朝濂、劉鼎基兩團沿得勝山急進。當進至距通江城約5裏的貓兒寨時，發現少數紅軍警戒，遂不敢大膽向前。當晚，汪、劉發現紅軍自鸚哥嘴方向向通江方向移動，才斷定紅軍在主動撤退。於是，李煒如令汪團小心謹慎地向通江城搜索前進。
    5月1日，汪團以1個連在通江縣城附近偵查，確知城內已完全無紅軍時，李煒如才率部於5月2日進入通江縣城。但紅軍主力已去向不明。
    田軍偵查隊回報說，紅軍向苦草壩、平溪壩方向轉移而去了。沿途撿到紅軍丟失的文件箱、一份撤離漢中的計劃略圖、攻略漢中的作戰指示。還遇上紅軍小分隊喊話：老鄉們，我們不同你們打仗了，我們要到漢中去了，以後在陝西再會！
    軍情上報，田頌堯第29軍各部前線指揮官都錯誤地認為紅軍不堪重兵壓迫，撤離川境已勢所必然，不待旬日便可將紅軍逐出川境。田頌堯通電全川說：“匪自2月中旬至今傷亡過半，此乃總崩潰。”田軍的這種驕矜之氣尤以左縱隊的指揮官為甚。
    羅乃瓊右翼縱隊和曾憲棟中央縱隊隨之搜索前進，至川陝交界的巴山一帶，才發現山寨中有少數紅軍活動，卻又認為認為是紅軍的疑兵之計，遂停滯不前，沿山布防。