晚上，張精忠敲開弄堂裏一間房門，開門的是老朱，老朱警惕地看看周圍動靜，將張精忠迎進房間。老朱問他怎麼突然來了？張精忠告知臨時接到通知，明天一早返回南京，時間緊迫，隻好直接來找你。老朱沉默片刻後告知，既然你要離開上海回南京，有個事情要告訴你。張精忠詢問何事？組織上讓我留在上海，以後你的聯係人會重新安排。老朱回應。張精忠問如何確認？老朱告訴他接頭暗語，他會問你：你在德國留過學？你回答：是的。再問：聽說慕尼黑的啤酒非常不錯。你回答：德國產的啤酒我都喜歡喝。張精忠仔細默念一遍。老朱起身從裏屋拿出一隻懷表，今日一別，可能我們很難再見，這隻懷表送給你，留作紀念。張精忠接過懷表，小心放好，表示來而不往非禮也，說著從上衣口袋裏取出一支金筆，這支筆是我在德國留學時買的，見證了我們在德國的經曆，送給你。老朱收下。兩人的手緊緊握在一起。張精忠告辭，老朱讓他保重。張精忠莊重地向老朱行軍禮後離開房間。
    早晨，副官耿直開車到吳公館接吳思怡，一家人到門外為她送行，管家幫她把行李放進後備箱，思怡一一擁抱道別。吳文浦讓思怡回去後照顧好自己和精忠。思怡回應文浦，爸，我曉得，如果上海不能待，你們就一起來南京。
    吳文浦告知會安排好。思怡告誡思成、思傑，你們在家要照顧好爸、媽，不要惹他們生氣，讓我知道了，看我怎麼收拾你們。吳思成表態，放心吧，姐，我們會照顧好爸、媽的。思怡告辭，小車徐徐離開。
    日軍第3、第11師團在艦炮密集火力掩護下，向吳淞口鐵路碼頭、獅子林、川沙口登陸，進攻寶山、月浦、羅店、蘊藻浜我軍陣地。張將軍到前線視察，詢問戰況如何？王敬久彙報，敵人第三、第十一師團在吳淞口鐵路碼頭、獅子林、川沙口一帶登陸後，正朝我寶山、月浦、羅店、蘊藻浜陣地進攻。不斷有炮彈落在掩體附近，槍炮聲不絕於耳。張將軍問我方情況如何？王敬久報告，第15集團軍已向寶山、川沙口登陸之敵發起反擊，第98師於24日擊退攻占獅子林的日軍，殲敵數千人，第11師、67師和日軍在羅店展開拉鋸戰，戰況慘烈，第67師師長李樹森負重傷，第201旅旅長蔡炳炎及兩個團長陣亡，兩個師的營連長大半犧牲。29日，羅店再告陷入敵手，剛從德國回國的黃維率第67師突入，被擊退。張將軍聽完王敬久的彙報，心情沉重。並發布命令，我現在任命你為淞滬前敵指揮官，指揮第9集團軍所轄部隊抗擊登陸日軍。王敬久立正，敬禮，接受張將軍的任命。
    南京憲兵司令部，張精忠走進蕭司令辦公室。報告司令，張精忠前來複命。蕭司令好奇問他怎麼回來了，還以為你們會在上海大顯身手。張精忠自我解嘲，我也這麼想，沒想到是去當觀眾，不給我們安排任務。蕭司令理解，不能怪他們，沒有委員長的命令，誰也無權指揮。張精忠告知張將軍向委員長致電，想將我們空投到日軍後方展開騷擾行動，委員長卻讓我們回南京待命，真是憋屈，英雄無用武之地。蕭司令開導，委員長既然讓你們回南京待命，應該自有他的安排，不能一次性把老本全拚光了，還不知道戰鬥要持續多長時間，並讓他說說上海的戰況。
    上海街頭，吳文浦和吳思成乘車從公司回家，一路上看到整個上海陷入戰爭的恐懼中，許多人開始湧入英法租界，吳文浦看著紛亂的街麵，想起了精忠離開時說的話，看來上海前途未卜，是該離開了。吳文浦問思成，現在的局勢你怎麼看？吳思成考慮一下回應，中日開戰，憑國軍的實力，上海可能無法堅持太久，工廠的生產已經受到嚴重影響，還是內遷會更安全。吳文浦點頭讚同，感覺思成考慮比較周全，是該安排搬遷工廠事宜。派去重慶的人還沒消息，他安排思成負責把工廠的設備和原材料全部打包，做好隨時搬遷的準備，一旦重慶有消息，立刻搬遷。願意跟工廠一起走的工人，讓他們收拾好行李，和工廠一起搬遷，不願離開的，發放遣散費，這幾天考慮一下搬遷路線，盡量做到萬無一失。吳思成答應會安排好搬遷工作。吳文浦告誡，我已經老了，你要開始接手家族產業。吳思成沒想到父親會這麼快讓他接班，他還沒做好思想準備，我還需要多學習。吳文浦告知他，工作就是最好的學習。汽車在路上走走停停，向吳公館駛去。
    徐雅雯家裏，徐博濤和太太正在吃飯，聽到門鈴響。徐博濤讓傭人去看看是誰來了。傭人開門後回來向徐博濤和太太稟報小姐回來了。徐博濤和太太一聽是雅雯回來，起身迎接，見徐雅雯疲憊不堪。徐太太心疼女兒，雅雯，幾天不見你怎麼瘦了。徐博濤提醒，先別問這麼多，快讓女兒吃飯。三人來到餐廳繼續吃飯，徐太太不停給徐雅雯夾菜，告誡雅雯，你馬上就要結婚，最近世道這麼亂，外麵不安全，能不能不去學校，留在家裏和我一起準備嫁妝。徐雅雯告訴她，現在有很多傷員送到學校，學校人手本來就不夠，我不能走。徐太太認為多一個人，少一個人有什麼關係。徐雅雯提醒到，士兵在前線流血，多一個人，他們就多一份生的希望，沒有他們的保衛，家裏也不會安全。徐太太見無法改變女兒的想法，希望她在家裏住幾天再回去。徐雅雯告知，今天回來，一是看望你們，還有拿一些換洗衣服，一會兒就要趕回學校。徐博濤明白女兒的想法，女兒已經大了，你就讓她自己決定吧。還是爸理解我。徐博濤告誡，我支持你的決定，但你自己要注意身體，你今天這樣，你媽當然心疼。徐雅雯回應知道，爸，我會注意的。徐太太有些不舍、不情願，你先吃飯，一會媽幫你收拾衣服。徐雅雯給徐太太一個疲憊的微笑。她和徐博濤吃完飯坐在沙發上聊天，徐太太幫她收拾衣服，問雅雯，思成最近有沒有去看你。徐雅雯說他經常來學校看我。還給我帶好吃的。徐太太誇讚這孩子真不錯。徐博濤認同，說明文浦兄教子有方。徐雅雯問他們我以後嫁到吳家，誰照顧你們呀？她問完後有些許傷感。徐博濤安慰她，我們不需要你照顧，隻要你和思成過得好，我們就滿足了。徐太太也寬慰她，我們離得又不遠，你可以常回家來看我們，徐雅雯點頭回應。徐太太幫徐雅雯將換洗衣服收拾好。徐雅雯站起身告辭，爸、媽、我回學校了，你們自己多保重。徐太太不舍，不在家多休息一下再回學校。徐雅雯回應不了，學校還有很多事。徐博濤叮囑女兒，我們不用你操心，你自己照顧好自己。徐雅雯和父母一一擁抱道別。徐博濤和徐太太將她送出房間，看見她上了一輛黃包車離開，才轉身回屋。
    思成又提著點心去醫學院找雅雯，雅雯正在醫療帳篷裏給金讚檢查身體。金讚看見帳篷外的思成，告訴亞雯，徐醫生，你未婚夫來看你了。她抬起頭，看見吳思成在校門口，她迅速給金讚檢查完身體，準備去接思成，剛走出帳篷，空中響起淩冽的防空警報聲，日軍飛機來襲。徐雅雯大聲提醒，空襲，快進進防空洞。喊完就往思成跑去，
    吳思成大聲喊雅雯，快躲起來。徐雅雯聽到思成叫她，愣了一下。這時，一顆炸彈在雅雯的身旁不遠處落下，強大的震動讓思成蹲了下去，他看到炸彈的衝擊波把雅雯掀翻在地。吳思成扔掉點心，衝過去抱住徐雅雯。吳思成急切呼喊，雅雯，雅雯，是我。徐雅雯的眼睛定定的看著天空，眼神滿是迷茫，嘴角掛著一絲淡淡的微笑，一滴眼淚順著雅雯的眼角流下，鮮血也從雅雯的鼻孔、耳朵和嘴角流出。吳思成抱起徐雅雯就往醫療帳篷裏跑，口中不停的喊，醫生，快救救她，快救救她。丁純如跟著醫生和護士跑過來，呼喊著雅雯，你一定要挺住。醫生摸了雅雯的頸動脈，看看她的瞳孔。醫生沉痛告知，雅雯已經走了，節哀吧。思成呆在那裏，被這突如其來的打擊擊倒，大腦一片空白，隻是呆呆地盯著雅雯，丁純如發現不對，哭著叫他，吳先生，吳先生，你沒事吧，雅雯已經走了。他這才回過神來，強大的悲痛讓他欲哭無淚，他抱起雅雯向門外走去，口中不斷念叨，雅雯，我們離開上海，我就是來接你離開上海的。吳思成把徐雅雯抱回她家。他站在門外喊到，伯父、伯母，請開門，我把雅雯送回來了。徐博濤和徐太太還以為是思成和雅雯一起回來，高興地打開門，當看到吳思成抱著一動不動的雅雯時，徐先生和徐太太預感到出事了，兩人焦急萬分，以為雅雯生病或受傷了。徐博濤急問，雅雯她怎麼啦？快把她抱到床上去。徐太太試探問思成，雅雯沒事吧。吳思成把雅雯抱上床，眼淚流下來，他強忍悲痛把經過告訴徐先生和徐太太，伯父、伯母，是我沒照顧好雅雯，我今天去醫學院看她，遇到日軍飛機轟炸，炸彈就在雅雯旁邊爆炸，雅雯被飛機炸死了。徐先生和徐太太看著雅雯，悲痛欲絕，徐太太暈倒，徐博濤和吳思成立刻搶救徐太太。徐博濤安排傭人，快去取涼水。傭人將涼水取來，徐博濤掐太太人中，吳思成將涼水遞給徐博濤，徐博濤把涼水潑到徐太太臉上，徐太太終於醒過來了。徐博濤勸慰夫人，女兒剛走，你要再有個三長兩短，我也不活了。徐太太終於哭出來，看著唯一的女兒離開人世，悲從心生。吳思成見徐太太哭泣，壓抑的悲痛也爆發出來，他陪著徐太太默默流下傷心的淚水。徐博濤強忍著巨大的老年喪女的悲痛，對徐太太說到，夫人，我們先把女兒安頓好吧。徐太太聽到徐先生的話，意識到現在還不是哭的時候，傭人已經打來水，準備為徐雅雯擦洗。徐太太接過毛巾，我自己來。徐太太為徐雅雯擦幹淨臉上、手上的泥土，對女兒喃喃說到，女兒，這是媽最後一次給你洗臉，你就安心去天堂吧，那裏沒有戰爭，隻有天父的愛。徐博濤看著太太給女兒洗完臉，告訴思成，謝謝你把雅雯送回來，你先回去吧，讓我們一家人待一會。思成點頭離去。